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最高人民法院股权转让款分期支付,受让方未付到期款项达到全部价款五分之一,出让方不享有法定解除权

(2019-06-15 15:36:24)
标签:

杂谈

分类: 公司法解读
最高人民法院股权转让款分期支付,受让方未付到期款项达到全部价款五分之一,出让方不享有法定解除权

最高人民法院

股权转让款分期支付,受让方未付到期款项达到全部价款五分之一,出让方不享有法定解除权

作者:唐青林 李舒 张德荣  (北京云亭律师事务所)

阅读提示:分期付款消费越来越流行,已成为大多消费者的消费习惯,小到手机电脑,大到汽车洋房。其实在股权交易的过程中,分期付款的模式也非常常见。根据《合同法》第一百六十七条的规定,买受人未支付到期价款的金额达到合同全部价款的五分之一时,出卖人可解除合同,那么股权交易适用这一条规定吗?也即当受让人未支付的到期股权转让款金额达到股权全部价款的五分之一时,转让人拥有法定的单方解除权吗?

裁判要旨

以分期付款方式转让有限责任公司股权的过程中,发生股权受让人延迟或者拒付等违约情形,股权转让人要求解除双方签订的股权转让合同的,不适用《合同法》第一百六十七条关于分期付款买卖中出卖人在买受人未支付到期价款的金额达到合同全部价款的五分之一时即可解除合同的规定。

案情简介

一、汤长龙与周士海于2013年4月3日签订《股权转让协议》,约定:周士海将其持有的双星电器6.35%股权转让给汤长龙。股权合计710万元,分四期付清,即2013年4月3日付150万元;2013年8月2日付150万元;2013年12月2日付200万元;2014年4月2日付210万元。

二、协议签订后,汤长龙于2013年4月3日依约向周士海支付第一期股权转让款150万元。此后,周士海所持有的6.35%股权变更登记至汤长龙名下。

三、因汤长龙逾期未支付约定的第二期股权转让款,周士海于同年10月11日,向汤长龙送达了《解除通知》,以汤长龙根本违约为由,提出解除双方签订的《股权转让协议》。 

四、次日,汤长龙即向周士海转账支付了第二期150万元股权转让款,并按照约定的时间和数额履行了后续第三、四期股权转让款的支付义务。

五、周士海以其已经解除合同为由,如数退回汤长龙支付的4笔股权转让款。汤长龙遂向人民法院提起诉讼,要求确认周士海发出的解除协议通知无效,并责令其继续履行合同。

六、本案经成都中院一审、四川高院二审,最高院再审,最终确认解除合同行为无效,汤长龙向周士海支付股权转让款710万元。

裁判要点

本案中,周士海主张解除股权转让合同的依据是《合同法》第一百六十七条,该条规定:“分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的,出卖人可以要求买受人支付全部价款或解除合同”。

对此最高法院认为,分期付款买卖的主要特征为:一是买受人向出卖人支付总价款分三次以上,出卖人交付标的物之后买受人分两次以上向出卖人支付价款;二是多发、常见在经营者和消费者之间,一般是买受人作为消费者为满足生活消费而发生的交易;三是出卖人向买受人授予了一定信用,而作为授信人的出卖人在价款回收上存在一定风险,为保障出卖人剩余价款的回收,出卖人在一定条件下可以行使解除合同的权利。而本案中由于买卖的标的物是股权,因此具有与以消费为目的的一般买卖不同的特点:一是汤长龙受让股权是为参与公司经营管理并获取经济利益,并非满足生活消费;二是周士海作为有限责任公司的股权出让人,基于其所持股权一直存在于目标公司中的特点,其因分期回收股权转让款而承担的风险,与一般以消费为目的分期付款买卖中出卖人收回价款的风险并不同等;三是双方解除股权转让合同,也不存在向受让人要求支付标的物使用费的情况。

综上特点,股权转让分期付款合同,与一般以消费为目的分期付款买卖合同有较大区别。对案涉股权转让合同不宜简单适用《合同法》第一百六十七条规定的合同解除权。 

实务经验总结

前事不忘、后事之师。为避免未来发生类似败诉,提出如下建议:

第一、对于股权转让方来讲,务必在股权转让协议中,约定对方迟延付款的违约金,并约定当受让方迟延支付的金额和时间达到一定程度时,转让方可以单方解除合同。如果合同没有将迟延支付当作合同解除的条件,转让方不得适用分期付款买卖合同关于法定解除权的规定。

第二、对于股权受让方来讲,应当严格按照合同约定付款,否则将会产生违约金,而迟延违约金有可能给受让方造成严重的资金压力。另外,当股权受让方过分迟延支付股权转让款,致使合同目的不能实现时,股权转让方可依照《合同法》第九十六条的规定解除股权转让合同。

相关法律规定

《合同法》

第九十四条  有下列情形之一的,当事人可以解除合同: 

(一) 因不可抗力致使不能实现合同目的;

(二) 在履行期限届满之前,当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务;

(三) 当事人一方迟延履行主要债务,经催告后在合理期限内仍未履行; 

(四) 当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的;

(五) 法律规定的其他情形。

第一百六十七条  分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的,出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。 

出卖人解除合同的,可以向买受人要求支付该标的物的使用费。


 

最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》

第三十八条  合同法第一百六十七条第一款规定的“分期付款”,系指买受人将应付的总价款在一定期间内至少分三次向出卖人支付。分期付款买卖合同的约定违反合同法第一百六十七条第一款的规定,损害买受人利益,买受人主张该约定无效的,人民法院应予支持。

法院判决

以下为该案在法院审理阶段,判决书中“本院认为”就该问题的论述:

本院认为:本案争议的焦点问题是周士海是否享有《中华人民共和国合同法》(以下简称《合同法》)第一百六十七条规定的合同解除权。

一、《合同法》第一百六十七条第一款规定,“分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的,出卖人可以要求买受人支付全部价款或解除合同”。第二款规定,“出卖人解除合同的,可以向买受人要求支付该标的物的使用费。”最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十八条规定,“合同法第一百六十七条第一款规定的‘分期付款’,系指买受人将应付的总价款在一定期间内至少分三次向出卖人支付。分期付款买卖合同的约定违反合同法第一百六十七条第一款的规定,损害买受人利益,买受人主张该约定无效的,人民法院应予支持”。依据上述法律和司法解释的规定,分期付款买卖的主要特征为:一是买受人向出卖人支付总价款分三次以上,出卖人交付标的物之后买受人分两次以上向出卖人支付价款;二是多发、常见在经营者和消费者之间,一般是买受人作为消费者为满足生活消费而发生的交易;三是出卖人向买受人授予了一定信用,而作为授信人的出卖人在价款回收上存在一定风险,为保障出卖人剩余价款的回收,出卖人在一定条件下可以行使解除合同的权利。

本案系有限责任公司股东将股权转让给公司股东之外的其他人。尽管案涉股权的转让形式也是分期付款,但由于本案买卖的标的物是股权,因此具有与以消费为目的的一般买卖不同的特点:一是汤长龙受让股权是为参与公司经营管理并获取经济利益,并非满足生活消费;二是周士海作为有限责任公司的股权出让人,基于其所持股权一直存在于目标公司中的特点,其因分期回收股权转让款而承担的风险,与一般以消费为目的分期付款买卖中出卖人收回价款的风险并不同等;三是双方解除股权转让合同,也不存在向受让人要求支付标的物使用费的情况。综上特点,股权转让分期付款合同,与一般以消费为目的分期付款买卖合同有较大区别。对案涉《股权转让资金分期付款协议》不宜简单适用《合同法》第一百六十七条规定的合同解除权。

二、本案中,双方订立《股权转让资金分期付款协议》的合同目的能够实现。汤长龙和周士海订立《股权转让资金分期付款协议》的目的是转让周士海所持青岛变压器集团成都双星电器有限公司6.35%股权给汤长龙。根据汤长龙履行股权转让款的情况,除第2笔股权转让款150万元逾期支付两个月,其余3笔股权转让款均按约支付,周士海认为汤长龙逾期付款构成违约要求解除合同,退回了汤长龙所付710万元,不影响汤长龙按约支付剩余3笔股权转让款的事实的成立,且本案一、二审审理过程中,汤长龙明确表示愿意履行付款义务。因此,周士海签订案涉《股权转让资金分期付款协议》的合同目的能够得以实现。另查明,2013年11月7日,青岛变压器集团成都双星电器有限公司的变更(备案)登记中,周士海所持有的6.35%股权已经变更登记至汤长龙名下。

三、从诚实信用的角度,《合同法》第六十条规定,“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务”。鉴于双方在股权转让合同上明确约定“此协议一式两份,双方签字生效,永不反悔”,因此周士海即使依据《合同法》第一百六十七条的规定,也应当首先选择要求汤长龙支付全部价款,而不是解除合同。

四、从维护交易安全的角度,一项有限责任公司的股权交易,关涉诸多方面,如其他股东对受让人汤长龙的接受和信任(过半数同意股权转让),记载到股东名册和在工商部门登记股权,社会成本和影响已经倾注其中。本案中,汤长龙受让股权后已实际参与公司经营管理、股权也已过户登记到其名下,如果不是汤长龙有根本违约行为,动辄撤销合同可能对公司经营管理的稳定产生不利影响。

综上所述,本案中,汤长龙主张的周士海依据《合同法》第一百六十七条之规定要求解除合同依据不足的理由,于法有据,应当予以支持。

案件来源

最高人民法院指导案例67号:汤长龙诉周士海股权转让纠纷案民事裁定书[(2013)成民初字第1815号]、[最高人民法院(2015)民申字第2532号]

(本文责任编辑:李斌)

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