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你知道有限合伙企业作为持股平台的好处吗?

(2018-08-18 21:23:47)


当目标公司通过大规模(如几十个员工)的实股激励模式进行股权激励时,这么多的员工该用什么样的方式来持股呢?如果由目标公司的股东直接转让股权给激励对象或由激励对象直接增资扩股的方式,持有目标公司股权的话,当然需要目标公司召开股东会后,去办理工商变更登记。但这种方式持股的缺点是目标公司股东较多,召开股东会时,在召集会议的程序和决策的效率会受影响。同时,有激励股东退出时,每次都需要在目标公司层面来办理工商变更登记。如果有激励对象退出后故意不办理变更登记手续,会给目标公司新股东的进入带来阻碍,处理起来会很麻烦。特别是融资时,投资机构会因担心风险而不愿意投资。针对这种情况,我们怎么进行解决?

实践中最主要的办法就是:设立有限合伙企业持股平台。

设计股权激励时,为什么要选用有限合伙企业作为持股平台?

一、有利于处理激励对象人数较多的问题

在没有设立持股平台的情况下,目标公司为有限责任公司时最多容纳50名股东。因为持股平台只作为目标公司的一个股东来看待,选用有限合伙企业作为持股平台时,每个有限合伙企业又可以容纳法律规定的50人作为合伙人,因此设立持股平台可有效地突破目标公司股东人数的限制。当目标公司激励对象人数较多时,目标公司可以根据自身实际需求,搭建多个持股平台,可以较完善地解决股东人数较多的问题。

二、有利于融资

期权池是公司为激励和吸引人才而预留的一部分股权。投资人在选择目标公司时一般更青睐于已经预留了期权池的公司,目标公司往往通过事先设立有限合伙企业作为持股平台,并让有限合伙企业作为目标公司的股东占有一部分股权,以这个有限合伙企业所持有的目标公司的股权作为期权池。确定激励对象后,将激励对象加入到有限合伙企业中间接地持有目标公司的股权。因为投资人在投资后,不会因激励和吸引人才而稀释投资人的股权。这种模式更有利于目标公司引进风投进行投资。

三、有利于节税

有限责任公司和股份有限公司作为持股平台成为目标公司的股东时,如果持股平台转让股权,对转让所得将涉及到需要缴纳企业所得税。而激励对象作为持股平台的股东,从转让所得中取得分红时,激励对象还需要另外缴纳个人所得税。而以有限合伙企业作为持股平台,可以避免上述情况下双重交纳企业所得税和个人所得税。因为有限合伙企业与一般合伙企业一样,是“先分后缴”的方式,由合伙人在取得分红时直接纳税。

此外,我们可以选择有税收优惠的地区作为持股平台的注册地,以享受到更多的税收优惠,节省激励对象的纳税成本,使激励对象可分配到更多的利益,以实现更好的激励效果。

四、有利于目标公司的控制和高效决策


以有限合伙企业作为持股平台,能更有效地维护创始人对目标公司的控制权,并实现经营过程中的高效决策。《合伙企业法》规定有限合伙人(LP)只出资而不参与合伙企业的日常运营和决策。对普通合伙人GP)并没有要求出资的数额但规定由其负责执行合伙事务,并承担无限连带责任。因此,由激励对象担任LP既可以享受到分红权,又可避免其干涉和左右目标公司的日常经营。由目标公司的创始人担任普通合伙人,负责管理和决定合伙企业的事务,行使持股平台的全部表决权,可以确保目标公司的控制权更加牢牢地掌握在创始人自己手中,实现快速有效的决策。

五、有利于目标公司股权结构的稳定

以有限合伙企业作为持股平台进行股权激励,参加股权激励的员工以有限合伙人(LP)的身份加入到持股平台中,然后,再以有限合伙企业作为持股平台成为目标公司的股东。如果被激励的员工因故需要离开目标公司,只需要在有限合伙企业这个持股平台上办理相关手续即可。特别是在被激励的员工因产生纠纷而离开时,也只是在有限合伙企业这种层面上来解决(包括打官司),不会牵扯到目标公司,避免了目标企业股东的频繁变更,保证了目标公司股权结构的稳定。这对目标公司整体形象、融资、上市等都是非常有利的。

以有限合伙企业作为持股平台是公司设计股权激励的首选,但持股平台设计中仍有许多细节需要考量,最关键的包括合伙协议的条款设置和税务筹划,这需要更多专业人士介入,为股权激励提供完善的专业意见和协助操作。每家公司如有需要,最好联系专业律师进行咨询和操作。

 

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