王冉的Blog

中粮投资蒙牛只是拉开序幕

王冉 — Tue, 07 Jul 2009 01:02:37 GMT+8

昨天，中国最大的粮油食品企业中粮集团宣布联手厚朴基金投资61亿港币收购蒙牛公司20%的股权。

简单说几句：

1. 很多媒体都会自然而然地把这看成一场央企与民企的联姻。其实，这只是一家海外上市的、由中国公民创办的、面向中国市场的、目前又需要帮助的公司引入战略投资人，除了中粮对蒙牛具有明显的战略价值外本质上同前不久国美引入贝恩并没有太大的区别。

2. 我在前不久的一篇博文中总结了我们关注的四大并购主题--平台式整合与扩张；价值被低估、金融风险可控的上市公司；中国企业海外抄底；企业家寻找新的人生方向。有意思的是，这个交易好像同这四大主题都有点关系：中粮毫无疑问是个有意进军乳品业的大平台；蒙牛的价值虽然没有三聚氰胺时间刚刚爆发的时候被低估的那样严重，但是应该仍然在价值投资区间内；投资海外上市的中国公司同样是海外抄底；牛总是否有了新的人生方向我不敢妄下结论，但是同蒙牛上市的时候相比，今天这家上市公司在他心中的地位一定已经有所改变。

3. 中粮控股了用于投资的专设公司，专设公司成为了蒙牛第一大股东。在某种意义上说，厚朴成为了中粮的一个“杠杆”，帮助它用不到第一大股东的粮草打下了第一大股东的江山。当然反过来中粮也为厚朴提供了一个退出机制。这种中国战略投资人联手大的私募基金对一家海外公司进行投资（甚至并购）的努力并不是第一次—当年联想收购IBM个人电脑业务时就是这么做的，后来海尔和华为也都尝试过这样的组合。未来还会有更多类似的案例出现，中粮投资蒙牛只是大型国企以市场化的姿态和手段参与整合海外和民营上市公司的一个序幕。

4. 当然，你站在旁边永远可以说：如果中粮再早三个月肯定可以买得更便宜。问题是这个世界上，时间流动只有一个方向，倒回去说事和靠回忆吃饭都是没有意义的。很可能在十块钱左右的价位上，这个交易根本就不可能发生。

5. 可以想象，三聚氰胺事件后找到牛总试图“雪中送炭”、低价位抄底的国内外大PE肯定有很多，但是蒙牛最终选择了中粮这座超级靠山。这不难理解，大PE有的只是钱，中粮是一座关键时刻可以依靠的山。大难之后，牛总意识到，山比钱更值钱。

6. 中粮是国际化程度最好、战略视野最开阔的央企之一。一家像蒙牛这样的高度市场化的公司愿意接受一家大国企的战略投资，其实反过来也是对国企的认可。这是一个双向选择的过程。在某种意义上说，蒙牛选择中粮可能比中粮选择蒙牛需要跨越更多的心理障碍。

7. 我相信短期内，蒙牛从中粮寻求的更多是帮助，而不是控制。我同时也相信，中粮对中国乳品市场的长期战略野心肯定不仅仅的是百分之二十的百分之七十。牛总和宁总良好的私人关系和相互信任在这个时候就起到了非常重要的作用。大家都可以着眼于未来，相信未来这出戏怎么演对所有股东最有利就会怎么演。

8. 如果有一天中粮真的控股、甚至全资拥有了蒙牛，蒙牛市场化的基因也很难改变。这也从另一个角度说明，让民企做大了，那些真正优秀的国企才有更好的整合目标。而要让民企做大，必须同时也要允许它们在做大的过程中去整合和改造国企。

谁将成为中国无线阅读市场的亚马逊

王冉 — Mon, 06 Jul 2009 05:50:26 GMT+8

几天前，我在接受一家杂志的采访时谈到了无线阅读市场。当时我给出了这样一个基本判断：人类在无线阅读的时代将会读更多的书，而不是更少的书；科技会让我们与有价值的文字（包括图书、也包括报纸和杂志）更加如影相随，而不是渐行渐远。

当然，未来的“图书”、“报纸”和“杂志”的概念将会被重新定义—人们在阅读它们的时候将不再需要杀死树木，它们的存在将走向无纸化。过去我们打开一张报纸的时候两只胳膊需要做出一个很夸张的从中间向两边展开的动作（不小心还有可能伤及旁边那位无辜或者把咖啡杯碰倒洒自己一身），未来我们只需要拇指轻轻一点动作轻微到无法察觉。

如果用一种玩笑的语境来阐释一个比较严肃的话题，我认为有三大因素将成就无线阅读市场：第一，人不靠谱—约好了时间不守时让别人干等；第二，路不靠谱—堵车赌得一塌糊涂（当然这也经常是那些不靠谱不守时的人最方便的借口）；第三，飞机不靠谱—经常晚点，并且去哪都不是一眨眼就能飞到。

这三个因素加起来，无线阅读市场就有了基本的保障。再加上地铁、火车、医院候诊室、银行营业厅这些经常会出现大量闲置时间的地方，这个市场的想象空间相当巨大。

我认为，占领这个市场的核心不是硬件，而是版权。谁能获得最多的独家版权和其他版权方的授权，谁就为王。

虽然在美国亚马逊靠Kindle这个数字阅读终端定义和孕育了这个市场，但是我们不要忘了，亚马逊在2007年11月推出Kindle的时候就已经有了9万种图书、10种杂志和14种报纸可供下载。截至到2009年6月，可供Kindle用户下载的数字内容已经增长到30万种图书、29种杂志和38种报纸。

相比之下，我去一家最近卖“电纸书”卖得风生水起的国内厂商的网站，在那里我只看到了他们新推出的几款硬件终端，找了半天都没有找到能够在上面跑的内容。经过在线销售人员的帮助总算找到他们出售数字图书的另外一个网址，可那里的图书乏善可陈，加起来也就几千种，而且其中畅销书很少。

熟悉我的读者都知道，我一向对中国正版版权的商业前景有着一种宗教般的信仰。因此，我有下面这个判断并不奇怪—我认为，无论是阅读终端厂商还是无线阅读内容的销售平台，没有大量正版畅销书内容作支撑，这个游戏是玩不下去的。

也因此，我认为无线阅读是一个需要砸大钱才能干大事的市场，而不是一个靠小大小闹自我滚动就可以充分占领的市场。所谓砸大钱，往少了说，一两年内投资5亿人民币是条底线。这还是假设主要的出版社都愿意本着做大产业链的共识和大局观尝试以收入分账为主的商业模式，避免重蹈音乐公司墨守成规、短视地只认保底以及于几乎自毁前程的覆辙。

在中国，数字音乐市场目前大概有200亿人民币左右，但其中190亿以上都进了运营商和SP的腰包，真正和音乐公司有关的收入不到5亿。

相比之下，在数字阅读市场，运营商之外的独立第三方公司会有更多的机会主导这个市场，成为中国数字阅读市场上的亚马逊。

当当、卓越按说最有机会，但他们现在好像都还没有充分认识到这个市场的潜力—并且更重要的—都还没有能力或者决心真的一咬牙砸下5个亿（除非某天亚马逊对中国足够重视了有可能给卓越更大的支持力度）。

领先的文学网站也有很大机会，他们面临的主要挑战是如何在跨媒体运营自有版权作品的同时还能够获得其他传统出版商的信任，得到代理它们版权作品无线销售的权利。

传统的大出版社理论上也有机会，只是他们同样需要解决平台独立性和潜在利益冲突的问题；除此之外他们还要面临旧体制的改制问题（数字阅读这件事在陈旧的国有文化体制下是没有成功可能的）。

硬件厂商有机会，但他们的问题在于他们在骨子里只相信硬件，对版权和内容没有感觉，往往也不够重视。

在中国，除非真的有实力雄厚的公司愿意高举高打砸大钱复制Kindle的商业模式，否则未来的无线阅读将很有可能主要发生在手机上，而不是类似Kindle这样的阅读终端上。（不过，如果手机真的成为无线阅读这个市场的主导载体，对整个行业来说其实是个坏消息，因为手机的适配问题将严重损害行业的规模化效应，导致行业参与者的商业回报在用户没有明显获益的情况下无谓降低—除非未来全世界只剩下三个手机品牌。）

也因此，我们永远不能忽视家底殷实的运营商们。他们完全有条件独立进入数字阅读市场，甚至绑定诺基亚这样的手机厂商推出更加适合无线阅读的大屏手机。不过，由于三大运营商相互竞争，互不买账，因此他们虽然拥有足够多的资金，但是却缺乏称霸无线阅读市场最重要的一个要素—相对独立的身份。

我还是倾向于认为，最终在无线阅读市场胜出应该是一家具有独立身份和地位的第三方公司。这个机会正在向很多人敞开。

支持那个不一样的女孩曾轶可

王冉 — Wed, 01 Jul 2009 13:30:15 GMT+8

今年湖南卫视的快乐女声中有一位很特别的选手，她的名字叫曾轶可。

据说，现在围绕她的去留评委中已经形成了两大阵营。虽然反对她继续入围的评委中也有我的朋友，不过我还是要用“力挺”这个和我的年龄不太相称的词来表达我对这个从未见过面的小女孩的赞赏和支持。

我第一次看今年的快女是上个周五。回到家打开电视的时候已经是深夜快十二点了，节目接近尾声。我像往常一样开着电视坐在沙发上看书，忽然间一个稚嫩的声音不知从哪里飞了出来，并且好像在飞着的路上还趔趄着滴沥咕噜翻了两个跟头。

就是这两个跟头，一下子吸引了我的注意。

我抬头—一个短发吉他女孩，一身白，安静而自我。她不能算特别“炸”眼的那种漂亮，但肯定比小泽征尔漂亮。直到那个时候我还不知道她的名字。

但是—我已经不能像之前的几个选手出现时那样，看两眼电视又继续低头看书了。

她给我的第一感觉是“太怪了”。接下来我却被她的怪招击中。

如果这是一场武林大会，她祭出的一定是我们以前完全没有见过的一个流派。第一拳打出来我看着有点懵，接下来的几个动作虽然不无破绽，但我在诧异中却忽然发现自己的眼前被什么东西晃了一下。

音乐方面我是外行。我相信从常规的传统的技巧和声音方面来衡量，这个小女孩要想通过任何一个与歌唱有关的考试大概只能靠老师瞌睡或者善良。

不过，恰恰是这种稚嫩和随性唤醒了我听惯了录音棚的电脑里一个音节一个音节拼出来的 “完美”之音后的麻木。

她在唱，更像喃喃自语。

我们这些观众几乎被她彻底地忽视了—她完全不是唱给我们听的，而仅仅是唱给自己。或许，还有心中的某个人。

但就是这种专注、真实和自我，让我觉得特别有意思，甚至有些被打动。

现在会唱歌的孩子特别多。大城市里80后和90后这两代人，很多都是在钱柜里长大成人的。你随便推开一个钱柜的房间，如果不是几个老爷们在那声嘶力竭地死了都要爱，只要是个小女生，至少有一半请个靠谱的制作人稍微调教一下拼出首单曲都问题不大。

问题是—她们可以学会各种气息和吐字方面的技巧，但是通常她们都没有什么让人记得住的特质，更不会让你在礼貌性地附和着鼓鼓掌之后还能有什么触动。

我们常说“用心在唱”，很多歌手说这句话的时候轻巧得如同上市公司CEO说要“为股东创造价值”一样。可是真正用“心”在唱又有几个能做到呢？（台湾的陈绮贞算一个，以前的阿桑算一个，这次作快女评委的顺子也算一个。）更多的情形是很多年龄不大的小女孩往那一站还没张嘴，你就已经可以看到她们眼神中的世故与老道，她们的歌声里弥漫着的只剩下娴熟。修自行车的靠娴熟可以养家糊口，但是一个歌者仅仅依靠娴熟是打动不了听众的。

也因此，曾轶可更显示出了她的可贵。我想这届比赛下来，她可能会是面临商业机会最多的选手之一。我倒是希望，即便那个时候，她仍然可以像现在这样，蹒跚着陶醉着自我着…安静地弹唱。

这两天又看到网上有无聊的人跳出来说曾轶可的父亲如何如何。如果我没记错，在我把书放下抬起头来看电视的那一刹那，我只是因为听到了一个有意思、能够抓住我的声音，却完全没有想到过她的父亲母亲爷爷奶奶舅舅姑姑老师同学街坊四邻―来自何方。

《模拟总局关于快乐女声的批复（轻松一笑版）》

助长婚外情的网站有前途吗

王冉 — Sun, 28 Jun 2009 13:38:34 GMT+8

本来去《时代周刊》的网站是为了看关于麦克尔杰克逊的专题，结果在那里还看到了另外一篇文章。它的题目翻译过来就是《欺骗2.0：新的无线应用助长婚外情》。

文章提到一家网站（为了不继续助纣为虐我暂且忽略其名），可以通过黑莓和iPhone等无线终端为用户提供以婚外情为主要动机的交友服务。据称这家网站的注册用户已经超过400万人，仅仅在过去一个月中就有将近70万人（其中超过90%的男性用户和超过60%的女性用户都是已婚或者有固定伴侣）使用过该网站提供的服务。

有人指责这家网站以及其它类似的网站正在给一向为主流价值观所不齿的婚外情披上一层合理甚至时尚的外衣。批评家认为：“这种建立在被粉碎的心、被毁灭的婚姻和被伤害的家庭的基础上的商业是对背叛婚姻的再包装，它们让错误的选择、背弃的承诺和空洞的信仰看起来几乎成为可以在酒会上轻松谈论的有趣而时尚的话题。”

对此，这家网站的创始人当然不能同意。他的推托很是信手拈来：“我们只是一个平台。没有任何一家网站或者30秒的广告能够教唆人们去欺骗。人们发生婚外情是因为他们的生活中发生了问题。”

在中国，这类网站早不是什么新鲜事。我倒是觉得其背后揭示的问题更有意思：人类在科学技术上的进步（特别是网络和无线应用领域的进步）使得我们在满足各种形形色色的需求方面拥有了更多的工具和可能，而对每一种需求的满足都可能形成一定规模的商业价值。我们正在进入一个人类各种需求可以被随时随地方便地满足的“泛满足”时代。接下来的问题是，在这个“泛满足”时代，我们本已脆弱的核心价值观会因为打破起来更加“方便”而更快地走向虚无和空洞吗？

对于这个问题我没有确切的答案。但是我清楚地知道另外两点：

l 第一，我们必须坚守宽容，坚持给消费者更大的自由选择的空间，坚持给包括前面提到的那家公司在内的所有以满足人们需求为目标的公司更大的生存空间，哪怕这样做意味着把我们这个社会的核心价值观置于更加危险的境地。我们不能因为自认为我们拥有更高尚的价值观就剥夺他人在法律允许的范围内满足与被满足的权利。正如我们可以不认可麦克尔杰克逊的私人生活方式，但我们无法忽视他作为一代大师的璀璨与光芒；他带给我们的震撼与癫狂与他的肤色变迁、服药量和性取向统统无关。同样，对于一家企业，只要它没有触犯法律，我们就应该允许它拥有自己的价值观，选择自己的生存（盈利）方式。（从这个意义上说，我倒是觉得前不久炒得沸沸扬扬的“绿坝”有些过于霸道了，霸道得几近搞笑。在我看来，这样的“滤霸”最终很可能和波霸差不多－第一那玩意不一定是原装的，第二即使是原装的也不一定就会有好的归宿。）

l 第二，我们也应该相信，企业同个人毕竟有所不同－个人有才华就可以了，但企业需要灵魂。作为一个个人，麦克尔杰克逊无论私人生活多么容易引起争议，这些都丝毫不会改变他作为一座文化丰碑的至尊地位。但是一家同主流价值观全面背离的企业是不可能长成一棵参天大树的。如果一个企业不能帮助我们这个社会变得更加美好，不能在精神上给我们这个世界留下更多正面而向上的东西，这样的企业将永远不可能闪耀出麦克尔杰克逊在音乐版图上留下的万丈光芒。

当然，我前面提到的那家网站的创始人也许并不一定以成为参天大树和百年老店为人生目标。人各有志，那我们就祝他一路走好。

他甚至为自己的公司辩解说：“人类的天性就不是单一伴侣的。”不过，当记者问他如果他的老婆也使用他的网站交友以跨越他这个“单一伴侣”的话他会作何感想，他倒还不算过于虚伪地承认：“那我会崩溃的”。

看来我们只有再次祝他“好运”。

上市公司为什么还要分拆上市

王冉 — Wed, 24 Jun 2009 05:52:13 GMT+8

在香港，一家已经上市的公司分拆旗下一部分业务再次独立上市或者一家控股公司实际控制多家上市公司的情况屡见不鲜。譬如华润，我已经记不清它下面到底有多少家上市公司。反正两只手肯定数不过来。

最近，这股风也吹到了纳斯达克—确切地说是吹到了在纳斯达克上市的中国公司。继搜狐宣布分拆畅游独立上市之后，至少还有四家中国公司也在酝酿把自己旗下的一部分业务分拆上市。

相比之下，美国有那么多大公司，我们却从来没有看到微软把互联网业务分拆上市、亚马逊把数字阅读业务分拆上市、沃尔玛把物流和仓储业务分拆上市、迪斯尼把主题公园业务分拆上市，甚至连最多元化发展的企业集团通用电气也没有试图把旗下任何一个早就足够分拆上市的业务分拆出去。

这是一个非常有意思的现象。相对于他们那些喜欢把一张饼越摊越大（于是就有了pizza）的欧美同行，亚洲的企业好像更愿意在一个大盘子里堆满一个个金灿灿的馅饼。

我一直想搞明白其中的缘由，也和不少做企业和做投资的朋友聊到过这个话题。

有人说企业分拆有利于旗下高增长业务获得更高的估值。这种说法表面看不无道理，可是仔细一想却不尽然。因为你把高市盈率的业务分拆出去，势必意味着你把低市盈率的业务留了下来，因此资本市场在给你分拆出来的业务更高的市盈率的同时也会同时适度降低剩余业务的市盈率。其实，理性的投资人在你没有分拆的时候应该已经就把公司不同性质的业务分别估值再去相加汇总了（也就是我们常说的“部分之和”的办法）。因此，假定资本市场是信息对称的、理性的和高效率的，分拆完成后作为一个整体公司在估值上应该不会有太大的价差空间。

也有人说把企业分拆上市是把鸡蛋装进不同的篮子，有利于分散风险，形成有效的隔离墙。按照这个逻辑，通用电气早就应该至少分拆成四、五家公司；同样按照这个逻辑，贝尔斯登和雷曼兄弟如果当初把证券交易业务分拆和资产管理业务出去，可能也不至于走到今天。事实上，问题的实质不是业务分拆到多细才可以有效地抵御风险，而是公司的整体内控是否足够到位和有力。只要公司内部的风险管理体系足够完善，即便在同一个屋檐下公司仍然可以在不同业务之间建立起有效的风火墙，公司所需承担的风险并不比分拆之后更高。

还有人说多个上市公司可以拓宽融资渠道，这种理由更站不住脚。十个小水管流出来的水未必有一个大水管流出来的多。就资本市场渠道而言，融资平台的数量完全不重要，其畅通程度和吞吐量才是最重要的。（至于那些为了左兜装右兜、关联来关联去有意把集团组织结构图做得如《变形金刚》中不可识别的外星符合一般的企业则根本不在我讨论的范围内。）

把一个上市公司拆成多个上市公司（或者倒过来，允许多个上市公司同时存在而不把他们合成一家上市公司），如果没有更加深层的动因，表面算账一定是不合算的，因为你在业务不变的情况下需要无端付出更多的维持上市公司地位以及公司治理和审计方面的成本。

这个账只有一种情况下才能算过来—那就是不得不。

而“不得不”的原因也只有一个—那就是人。

我认为，针对很多亚洲企业在资本市场建立多个平台这个现象，唯一比较能够站得住脚的解释就是—这是吸引、留用和激励高管团队和特殊人才的需要。

欧美的上市公司之所以没有动力和愿望把公司分拆成多个上市平台，是因为这些上市公司基本上都是由董事会和职业经理人（而不是创始人）所掌控的。出于受托人责任和风险规避意识，董事会总是希望尽可能保持公司的相对稳定。而作为职业经理人，他们天然的取向就是要把公司做大，因为他们的收入、身价、行业地位和影响力都和他们所供职的平台的大小直接相关。

今天中国的情况则非常不同。首先，我们绝大多数成功的企业（特别是民营企业）都还掌握在第一代企业家手里。这些企业家成功地打下了一片江山后有所向披靡的气势，有复制自己成功经验的愿望，也有多平台布局、从实业家转为投资家和平台缔造者的理想。其次，可能也是更重要的一点，我们的职业经理人阶层还没有形成，上市公司普遍并非由职业经理人所掌控，而往往是大创业家套着小创业家，很多部门经理和核心技术人员的血液里都涌动着自立山头的冲动。在这种情况下，要想成功地留住人才，你就必须多走一公里为他们搭建一个给他们拥有感和归属感的平台。

这就引发了另外一个有意思的问题：为什么同欧美企业相比，中国企业的职业经理人拥有更多自立门户的创业冲动？

这可能和我们经济发展的阶段性有关。欧美的职业经理人作为一个阶层和一个市场也是经历了近百年的发展才走向成熟的。他们在职业经理人的位子上已经可以让他们获得丰厚的待遇和闪亮的光环，因此并不觉得非要通过创业才能实现自己的人生价值。在欧美，真正出来创业的人只占很小的比例，而他们之所以出来创业，要么是出于对某件事本身的浓厚兴趣，要么是不幸被解雇而出于无奈。

相比之下，我们的创业者中虽然也不乏动机单纯者，但这样的人反而是少数。更多的创业者有意无意地赋予了创业很多“不可承受之重”的内涵。在他们眼里，创业是一条发家致富的捷径，是一个通往成功的跳板，是一枚改变人生际遇的魔方。他们很多人对于创业的事情本身没有那份痴迷，却更关心如何忽悠进来投资、纸面上实现多高的估值以及什么时候可以上市。

全民创业热情高涨，是我们经济高速增长的动力，但同时可能也是我们未来出现世界级企业的阻力。什么时候上市公司的职业经理人普遍可以获得足够的财富和成就感了，什么时候创业仅仅是少数人的爱好和选择了，什么时候我们的上市公司再也不用为留住人才而分拆出很多个上市公司了，什么时候中国离诞生世界级的企业也就更近了。

我看好的四大并购主题

王冉 — Wed, 17 Jun 2009 16:42:03 GMT+8

今年年初，我曾经写了一篇《中国将出现一波前所未有的并购浪潮》。在那篇文章中我提出：“我们正在走进一个并购和产业整合的新时代，一波前所未有的并购浪潮正在酝酿中并很有可能会在两三年内爆发。”

最近一个月，我们在媒体上接连看到了一系列的并购标题：平安收购深发展、腾中收购悍马、盛大收购华友（我们很高兴有机会作为盛大的财务顾问参与了这个交易）、博瑞传播并购梦工厂、东方航空并购上海航空、富斯特并购红狮、秦川机械并购美国UAI、易网通并购游易......今天又传出吉利洽购沃尔沃。

对易凯来说，这一波并购浪潮将是我们发展历程中一个非常重要（甚至可能具有里程碑意义的）、必须全力以赴把握好的重大机遇。几个月前，我和我们并购部的同事们在讨论中国市场并购机会的时候曾经总结了四大主题。有意思的是，最近媒体上爆出的以及我们自己正在参与的一系列的并购交易恰恰为这四大主题作了很好的注脚。

我们总结出来的四大主题分别是：

l 平台式整合与扩张（如平安收购深发展、新浪收购分众部分资产）

在今天，除了诸如电信、石油等国有垄断行业，中国绝大多数行业和市场都还处于“不充分整合”阶段，到处彩旗飘飘，山头林立，所有人都觉得自己有机会一统江山。在这种情况下，无论是行业内的横向整合还是产业链的纵向整合都有很大的空间。

我认为，未来的整合者必须具备两个最重要的条件。首先，他们必须拥有宽阔的视野和宽广的胸怀，善于分享与合作，同时不过分高估自己现有的价值，充分认清自己单打独斗的局限性。第二，必须善于建立良好的治理结构和激励机制，善于吸引外部人才和建立开放式的企业文化，善于打造融资和整合平台，善于借助外部力量实现自己的企业战略。我们的工作就是要在中国找到更多符合这两个条件的企业家，协助他们完成行业整合平台的建设，并以此帮助他们实现自己的产业梦想。

l 价值被低估、金融风险可控的上市公司（如盛大收购华友）

金融风暴后出现了一批这样的上市公司—他们手中握有不少的现金，没有太多负债，市值接近甚至低于账面现金，短期内由于种种原因难以在业务上实现重大突破。这样的公司很容易成为目标的目标。

在考虑这类并购机会的时候，最重要的是我们必须帮助他们找到那些真正拥有强大品牌和运营能力、同时又可以充分利用这个上市公司平台并在业务上产生协同效应的买家，而不是那些眼睛仅仅是盯着目标公司的现金、试图以小博大甚至空手套白狼的投机者。

l 中国企业海外抄底（如腾中收购悍马、中铝增持力拓）

这是金融风暴给我们提供的难得契机。虽然我一直认为中国企业作为一个群体面对海外并购的机会还没有充分做好准备，但这并不意味着不会有个案出现。在这方面我们看好拥有海外上市公司平台的中国买家，看好那些在未来能够充分利用中国市场优势和制造成本优势为目标公司创造价值的增盈性交易，而不仅仅是为了抄底而抄底的所谓“便宜”交易。

在中国企业扬帆出海的过程中，比较而言那些拥有海外覆盖能力的国际大投行拥有一定的竞争优势。像我们这样的本土投行要想在攫取自己的一席之地，需要一个从一亿美元以下交易开始、循序渐进的积累过程。

l 企业家寻找新的人生方向

中国很多第一代民营企业家已经年过五十，他们中间有相当一批人希望在自己的有生之年能再做点别的事情（譬如慈善或者其它个人爱好），同时他们由于种种原因并没有把企业传给子女的打算。因此，未来十年中这批企业家客观上有出售企业的诉求。当然，这类交易机会今天才刚刚露出苗头，还没到遍地开花的时候，因此我们需要抱有一个中长期的心态。

我坚信，如果政府在政策法规方面积极配合，中国很快就会进入这样一个时期—当你打开财经报纸或者登陆新闻门户，几乎每一天的首页上都会出现重大并购的消息。

因此，作为一家立足做百年老店的新型投行，未来我们自身的行业地位和公司价值将更多地取决于我们在并购和IPO（而不仅仅是私募）市场上的表现。当然，我们会一如既往地继续参与一些优秀企业的私募（特别是B轮之后的私募），但我们从事私募活动的时候一定要清楚地知道我们的最终目标是什么。如果用男女约会来做比喻，私募（尤其是相对早期的私募）只是我们和客户的第一顿烛光晚餐。

中国电影产业的规模赶不上一只小企鹅

王冉 — Mon, 15 Jun 2009 15:50:54 GMT+8

刚从上海电影节回来。这次去主要是两个原因，一是以嘉宾主持的身份参与《孵化软实力：金融创新与电影成长》这个专题论坛的讨论，一是以财务顾问的身份协助保利博纳完成B轮融资的发布。这两件事—一个侧重论道，以说为主；一个侧重结果，以做为主—都是围绕同一个主题。

这个主题就是“电影与资本”。

围绕这个话题我有几个基本观点在这里提出来请大家指正：

l 金融风暴后，美国和欧洲传统的电影融资渠道正在萎缩，导致好莱坞以及他们的欧洲同行必须“向外看”。这是我们的机会。

l 与此同时，亚洲电影融资的资金来源有增无减。在中国，商业银行贷款和私募股权投资将成为推动电影产业发展的最重要的力量。

l 对中国电影产业来说，未来三到五年中最大的两个机会分别是合拍片和新媒体。一个是在“前市场”中增加广度，一个是在“后市场”中增加厚度。两个机会中有一个能真正走出来，中国电影市场都将达到三、五百亿的规模。

l 与音乐产业不同，中国电影产业有更好的机会和条件打击盗版，确立有可能形成规模收入的正版商业模式。这个前景是资本看好中国电影产业的最重要的原因。

参与我们今天这场论坛的嘉宾包括上影集团董事长任仲伦、美国电影协会主席丹·格里克曼、美国国际数据集团董事长麦戈文、中金公司总裁朱云来、华谊兄弟董事长王中军、董事长江志强等。这些嘉宾从不同的角度出发都对电影行业有很多真知灼见。同时他们还有一个共同的特点—

他们都从心底里热爱电影。

不过，台上嘉宾对于电影的个人情感改变不了一个基本事实，那就是中国的电影产业还是一个非常弱小的婴儿。去年，中国内地市场电影总票房是43亿元人民币，即便算上中国电影所产生的海外票房以及电视、音像、新媒体等其它版权收益，总盘子也超不过六、七十亿。而我们熟悉的腾讯按照华尔街的预测今年收入将超过九十亿。

也就是说，这么多优秀的电影编剧、导演、演员，辛辛苦苦忙活一年，创造的价值还不如一只小小的企鹅。

这是中国电影产业的悲哀。

我们以前经常听到下面这样的对话：

l 制片方对投资人说：你们今天投明天就想挣钱，太急功近利。投资人对制片方说：你们这部行下部未必行，太无法预测。

l 制片方对商业银行说：我们其实没有什么风险。商业银行对制片方说：我不管，你把你的个人资产拿来抵押。

l 制片方对导演说：你要尊重市场。导演对制片方说：你要尊重艺术。

l 版权方对电影院说：你们什么都没做只管放，凭什么拿那么高的分成。电影院对版权方说：我们投入那么大，要不是还有海外大片，只靠你们我们早死了八回了！

l 版权方对新媒体说：给我现金，别的甭聊。新媒体对版权方说：我们自己还没挣钱，拿什么给你？

l 制片方对观众说：你们一定要进电影院看正版。观众对制片方说：你们把电影拍成那样还敢卖那么高的票价，我不告你诈骗就算便宜你！

我前不久在另外一篇博文中曾经说，“无论从哪个角度看，中国电影市场都正在进入一个高速增长的黄金发展期。”我在想，在这个拐点上，我们是不是还有另外一种对话的可能：

l 制片方对投资人说：我们会对你们负责。投资人对制片方说：我们看重的不是这部单片，而是你们未来的十年。

l 制片方对商业银行说：谢谢你们对我们的支持。商业银行对制片方说：也谢谢你们给我们提供金融创新的机会。

l 制片方对导演说：我请你来就会百分之百相信你。导演对制片方说：没有商业支持的艺术顶多是个人的行为艺术。

l 发行方对电影院说：我们会给你们提供更多的优质影片。影院对发行方说：我们会为观众提供更合理的票价和更好的观赏体验。

l 版权方方对新媒体说：我愿意相信你们的广告分账模式，我们一起把产业链做起来。新媒体对版权方说：我也愿意为独家播放权支付更高的版权使用费，总有一天你们会知道我们有多重要。

l 制片方对观众说：你们即便不进电影院看正版，我们也会想办法让你们在网络上更方便、更便宜地看到正版。观众对制片方说：只要片子好，票价不太离谱，我们还是愿意去电影院看大银幕。

有了这样的对话基础，我相信中国电影在未来一定“不差钱”。

说到最后一点，顺便披露一个小秘密。在北京朝阳公园的西北侧有一个蓝色港湾购物中心，我曾经专门写博批评过这个购物中心的定位。但是它里面有一家电影院站在消费者的角度看却相当靠谱。那里不仅硬件设施一流，而且最重要的是你什么时候去看都没几个观众，感觉近乎个人的专场。

虽然纯粹就观影体验而言我喜欢这种感觉，但我也知道，如果它一直都是这样，那么我的这种体验也不可能持续很长时间。因此，我还是把这个秘密写出来，希望更多的观众能够走进这家以及所有类似的影院。

这将是我们作为普通观众能为中国电影市场做的最好的一件事。

如果我们这些消费者是上帝，就让上帝来怀抱并照看一下中国电影这个柔弱的婴儿。

《新闻联播》应该变脸

王冉 — Mon, 08 Jun 2009 09:06:10 GMT+8

近日有媒体报道说，央视《新闻联播》正在酝酿新一轮的大变脸。如果这个消息属实，我觉得这是一件值得期待的好事。

记得八十年代末我在美国读大学的时候，偶然间发现学校的视听实验室有接受卫星信号的装置，每天在一个固定的时间（印象里是中午十一点半）可以看到中央电视台几天前的《新闻联播》。那个时候还没有互联网，资讯不是很发达；那个时候的中国也远没有今天这样的全球影响力，因此美国主流媒体对中国的报道也少得可怜。对于渴望了解国内的一切、时刻保持与国内同步的我来说，当时的美国几乎就是一个信息孤岛。可以想象，能在学校看到《新闻联播》带给我的喜悦是难以言述的。

于是，只要没课，我几乎每天都会准时前往这个视听实验室。无论《新闻联播》的具体内容是什么，都能看得津津有味。有一天，看到中国某个省取得粮食大丰收的新闻时一位美国同学正好路过。他凑过来问我在看什么，我如实告诉他，说我正在看我们自己国家的新闻，相当于他们的NBC或CBS晚间新闻。他看着屏幕上黄灿灿的麦子，并且一播就是两三分钟，充满疑惑地问我：“Ran，你刚才告诉我这是—新闻？”

他当时的那个表情我至今记忆犹新。后来回国后有一次碰到央视一位主管新闻的副台长，我把这件事告诉他。他笑着说：“这是我们国家的国情。”

我觉得，《新闻联播》今天面临的最大的“国情”应该是看清楚全国大中城市40岁以下的年轻人中还有多少人在看《新闻联播》以及想明白如何把他们重新变成《新闻联播》—或者至少是其中部分视频内容—的观众。

因此，《新闻联播》大变脸是大势所趋。这种变脸绝不应该仅仅限于出现几个新面孔主持人，而应该触及更深层的新闻观念和新闻传播方式的变革。在我看来，这样的变革应该体现出：（1）主管部门在新媒体时代对于意识形态管理的新思维；（2）国家级电视台对于电视这个大众媒体基本属性的新认识；以及（3）中国第一大媒体主动面向全球主流市场、打造全球影响力的新姿态。

具体来说，我觉得《新闻联播》应该考虑在以下几个方面以渐进的方式大胆尝试变革：

1. 建立新的新闻评判体系，在确保完成国家政治传播任务的前提下把更多真正具有新闻性的内容（包括国际方面的内容）推到更加重要的位置。譬如，如果这次法航空难的当天没有更加硬性的政治传播任务，那么鉴于有九名中国公民不幸搭乘这次航班的基本事实，是否可以考虑让这次空难成为当天晚上的新闻头条？（在这方面主流网络媒体的新闻处理方式具有一定的借鉴价值。）

2. 加大现场直播力度，增强现场感。遇到重大的新闻事件（譬如汶川地震、奥运会开幕等），我们是否可以考虑把《新闻联播》的主播台从央视搬到事件发生的现场？

3. 建立新闻主持人体系，逐步把新闻播报员转变成为新闻主持人。作为全国最高规格的新闻节目，《新闻联播》的主持人应当具有高度的权威性和标识性，因此不宜频繁变换。除了字正腔圆，《新闻联播》的主播应该相当深厚的新闻采集经验和采访功底，同时在直播中具有良好的现场感和节奏把握能力。从这个意义上说，我认为央视最有条件带领《新闻联播》走进一个新时代的主持人的其实应该从白岩松、水均益和芮成钢中产生。

4. 在重大新闻事件的报道中加大新闻主持人对新闻人物（而不仅仅是前线记者）进行实时采访的比重。当然，这一条实施的前提是上一条中提到的新闻主持人扎实的现场采访能力。

5. 加强具有民生性和亲民性的新闻内容。民生性的内容往往具有很强的故事性，譬如去年地震期间出现的范跑跑、取款机事件的主角许霆以及最近因为防卫而刺死官员的邓玉姣，他们的故事其实都可以引发很多对于现代公民社会的思考和讨论并且有利于社会主流价值观的凝练和弘扬。围绕这类故事的深度报道在《新闻联播》中应该拥有自己的一席之地。

6. 与以CCTV.com为代表的新媒体形成更加紧密的互动合作关系。既然新媒体在公众资讯获取方面的地位崛起是一个不可逆转的潮流，央视就应该面对新形势主动出击，充分利用《新闻联播》这个强大的国家级资讯平台，更好地实现电视平台与新媒体平台的共享、对接与互动。

悍马是一匹骏马还是蠢马

王冉 — Wed, 03 Jun 2009 10:43:04 GMT+8

在美国通用汽车进入破产保护程序的48小时之内，蜗居在中国内陆、平时在媒体上不显山不露水的民营企业腾中重工宣布将围绕“悍马”品牌的使用与全球运营与通用汽车进行磋商讨论。如果最终达成协议并获得批准，这将是中国企业首次以并购的方式进入国际汽车市场。

就在同一天，中国投资圈的“国家队”中投公司宣布增持摩根斯坦利12亿美元的普通股。

这是一个信号—无论是国企还是民企，他们正在顶着空气中微量的H1N1元素成群结队地集体出行，就像白领小资结伴去意大利和法国购物一样，见着便宜的东西两眼放光。

对于中国企业利用全球经济低迷的机会去海外淘金，我的基本判断一向是：

第一，总体来说，中国的企业作为一个群体准备得还不够充分。如果金融风暴再晚来二十年到三十年，我们将是全球最大的获益者。

第二，这并不意味着没有已经做好准备的企业个体。

第三，对于已经做好准备的这些企业，我觉得完全可以放手一试。一直站在岸边的人是不可能学会游泳的。

第四，在试的时候首先要立足于买好的公司，而不仅仅是买便宜的公司，更不要热衷于购买“奖杯式”的公司。

第五，对中国企业来说，承担海外市场和交易后整合的风险已经足够，因此一定要用专业的团队把其它方面的风险尽可能降到最低。

现在可以回到腾中洽购悍马一事了。我担心的是，与中投投资大摩不同，如果交易成功，腾中最后有可能在正确的时机用靠谱的顾问团队帮助自己买了一座彪悍如马的大奖杯，而不是一个可以持续盈利的大印钞机。

有几个问题我希望腾中的决策者们早已想明白：

首先—这一点我不是第一个质疑的人—悍马是不是符合全球日益强劲的“绿色、节能、环保”的主题？答案不言自明，当然是不符合；不仅不符合，而且它几乎是“绿色、节能、环保”的反主题。你当然可以强行把它往“绿色、节能、环保”的方向推，但是推得越厉害它与原来彪悍狂放的形象和气质就背离得越远，品牌价值也会因此而大面积蒸发。这就好比非要让一个崇尚极简主义的设计师去设计一个街边的杂货铺一样，一个以浪费空间为信仰的人你非要让他去寸土必争，结果必然是拧巴得肺疼。

其次，过去并没有深厚汽车制造经验积累的腾中是不是具备对悍马进行技术升级、大幅度提高悍马的燃油效率的能力？如果没有，又靠什么让已经日薄西山的悍马起死回生？

靠中国市场？而这恰恰是我的第三个大问题：如果你赌的真是中国市场，凭什么一个海外市场正在萎缩的产品来到中国就会前景光明？悍马高大威猛的特质同中国日益拥挤的城市能够取得和谐共存吗？中国有可能长久地同全球“绿色、节能、环保”的主题背道而驰吗？除此之外，中国是全世界豪华车进口关税最高的国家之一，如果腾中真的像承诺的那样把制造和组装继续留在美国，又如何解决高关税的问题？再有，中国人过去买悍马的中国人相当一部分是因为看中了它源于美国军车的血统。一旦它成为一个中国民企的品牌，在这那些消费者眼里本质上和一辆大号的夏利又有多大的区别？

我看到有人拿腾中收购悍马同当年联想收购IBM个人电脑业务作比较。其实，两个交易是截然不同的。其中最主要的一个区别是：联想本身就是做电脑的并且在收购前占到了中国市场20%以上的份额，而截止到今天腾中并没有生产过一辆SUV。

当年日本人曾经购买过帝国大厦，但这并不表示他们成为了美国房地产市场的中流砥柱。

如果你真的有钱，出于个人爱好买个NBA或者英超球队无可厚非。但如果是企业行为，我还是建议我们中国的企业远离那些华而不实的奖杯，聚焦在那些真正在海外有市场、在中国有未来的好企业身上。

说到奖杯式的收购，不知道接下来是不是会有中国的企业跳出来把美国的《花花公子》杂志给买了？

《如果华尔街风暴晚来30年》

《如果联通可以收购腾讯》

《中国将出现一波前所未有的并购热潮》

《尊重商务部裁决并不妨碍我们思考一些问题》

关于高盛的七个小故事

王冉 — Thu, 21 May 2009 15:26:03 GMT+8

我平时阅读算比较快的，可有一本书我却从今年春节期间去三亚度假开始断断续续看了三个月。不仅看得认真，甚至还边看边做笔记，这是我多年来的第一次。

最近是我们公司今年以来最忙的一段时间，有好几个项目都在冲刺阶段。可我昨天还是决定拿出一个晚上召集公司全体同事围绕这本书做一次内部培训。在我看来，这是我本人给年轻同事们做过的最重要的一次培训。

这本书的名字叫《Partnership： The Making of Goldman Sachs》（《合伙制：高盛是怎样炼成的》，作者Charles D. Ellis）。

下面凭记忆和大家分享几个其中提到的小故事。

故事1：

1968年的一天，高盛的一位交易员接到了一个机构客户的一笔交易委托：买入50,000股某家公司的股票。这个单子在当时是少有的大单，因此很自然在高盛的交易大厅引起了一阵兴奋。交易员执行完指令就出去吃午饭了，回来的时候发现桌子上有一大摞秘书留下的粉红便条，都是让他尽快给那个刚刚下单的客户回电。他急忙打回去，那边声音都变了：“我...我犯了一个大错，这次我肯定得被炒鱿鱼了！”原来，那位客户把卖出指令错误地下达成了买入，更可怕的是—他本来应该是卖出5,000股而不是买入50,000股！

晴天霹雳。高盛的交易员马上找到当时高盛的首席合伙人李维并向他汇报了情况。李维问他：“是我们的错还是客户的错？”，他如实回答：“是对方的错。”李维又问他：“他们是不是一个好客户？”。他同样如实回答：“是好客户。”李维很快做了个决定：“既然他们是我们的好客户，那么让我们把他们变成我们更好的客户。这次交易错误算我们的，我们来买单。”

（还记得高盛“14条原则”中的第1条吗—“我们要把客户的利益永远放在第一位。我们的经验证明只要我们能够很好地服务于我们的客户，我们自身的成功将会随之而来。”）

（我对同事说：这句话以前在高盛工作的时候体会不深，做到现在才越来越有体会。道理很简单—作为一家服务型的公司，你是否真的把客户的利益放在首位，是否真的给人家提供了价值，对客户来说是一目了然的。在客户面前永远不要试图伪装和欺骗，因为他们都很聪明，我们根本装不了也骗不了。）

故事2、故事3和故事4：

故事2：1965年福特汽车的IPO对于整个美国投行界来说是石破天惊的一幕，高盛凭借这个经典案例一夜之间在IPO市场跻身业界前列。不过，很多人不知道的是，他们在此前的两年准备时间里，主要合伙人呕心沥血，先后准备出了56个上市方案。

故事3：在敌意收购在美国刚刚开始出现的时候，有一天高盛的合伙人弗莱德曼在一家律师行和讨论一个案子。这个时候那家律师行的一个工作人员拿着第二天《纽约时报》的小样走了进来请自己的老板过目，那上面印着某个敌意收购方第二天准备用来启动针对盖洛克纸业公司的要约收购的广告。弗莱德曼得知后，匆忙走出会议室，打电话告诉自己的同事：“给盖洛克打电话，告诉他们两件事，第一，他们明天将被敌意攻击；第二，我们准备好了帮助他们。”从那以后，高盛负责并购业务的团队每天晚上十点都会有人专门打出租车到离《纽约时报》印刷点最近的地方，等待新鲜出炉的第二天的报纸。在他们看来，一个交易是交给自己还是让给自己的竞争对手，可能差的就是这先人一步的几十分钟。

故事4：高盛刚刚进入德国的时候，曾经有一次内部开会确定自己应该重点关注的客户。当从纽约空降过来的高盛同事把“戴姆勒奔驰”和“西门子”这两个名字写在黑板上的时候，下面的德国同事一片哄笑，因为德国最大的投行德意志银行几乎是这两家“半国企”企业的股东，在他们看来从德意志银行嘴里虎口拔牙几乎是天方夜谭。对此，桑顿说了一段话：“很长时间以前就曾经有人告诉我：当有人往你脸上啐了一口唾沫的时候，如果你真的很优秀，你应该做三件事—第一，宣布你脸上的是天上掉下的一滴雨；第二，把它擦掉；第三，让你的决心和勇气燃烧得更加旺盛。”此后三年内，高盛拿到了戴姆勒奔驰的单子。

（还记得高盛“14条原则”中的第3条吗—“我们以我们工作中体现出来的职业素养为骄傲。我们拥有不可妥协的决心要在我们所做的一切事情中追求卓越。虽然我们业务的种类和金额都十分庞大，但是如果我们必须做出选择，我们宁愿做最好的，而不是做最大的。”还有第4条：“我们在我们做的所有的事情中都强调创造力和想象力。”）

（我对同事说：说白了，就是要让自己每一天都愿意—最好是渴望—把自己正在做和将要做的事情做得更好。Get better, 或者把一个粗俗的中文词“整形”成英文词—Get “Newbi-er”。）

故事5和故事6：

故事5：七十年代，一家著名薯片公司的老板把公司卖掉，套了大额的现金。很多家投行的私人客户服务代表纷拥而至。高盛出手稍微晚了一点，等他们和这位老板约好见面的时候，另外一家投行已经基本锁定了这位大客户。但高盛的合伙人费佛还是去了，双方在海边烧烤，聊了一晚上哲学和家庭。一个月后，这位老板打电话给费佛，告诉她：“我已经决定把这笔理财业务给你们了。”费佛当然惊喜，赶紧说“谢谢谢谢”。老板又问：“你难道不想知道为什么吗？”费佛说：“当然想。”老板接着说：“你也知道，在你们之前已经有很多家投行访问过我。你们这些人长的差不多，穿的差不多，谈的也差不多。但只有你们在晚饭后站起来帮助我们洗盘子洗碗。所以我觉得，你和他们不一样。”

故事6：高盛的首席合伙人怀特海德曾经说“我们能做的最重要的一件事就是招聘。”另外一个合伙人康威对此深有体会。有一次他本来定好要去斯坦福大学进行校园招聘，结果就在临行前忽然福特公司要求他前往公司洽谈一个潜在的项目。分身无术的康威找到怀特海德问他怎么办。怀特海德态度鲜明：“当然是去斯坦福了。福特那边我帮你顶一下。”康威事后颇有感慨地说：“就是这样的选择告诉你一家公司的领军人物相信的是什么。”

（还记得高盛“14条原则”中的第5条吗—“我们未找到并招到每个工作的最佳人选付出超乎寻常的努力。对一家服务行业来说，我们深知没有最好的人才，我们就不可能成为最好的公司。”）

（我对同事说：过去这方面我们做得非常不够，对此我要承担主要责任。以后我要花更多的时间在招聘和培训上。）

故事（其实不是“故事”，而是“故”“事”）7：

1869年， Marcus Goldman创办高盛。

40年后，高盛只有三个资深合伙人。

60年后，高盛由于贸然设立贸易公司差点在1929年的股灾中毁于一旦。

97年后，高盛完成了第一个重要的IPO。

100年后，高盛还会接受两万五千美元帮助客户设计分红方案这种“小活”。

101年后，高盛才在伦敦设立了第一个海外分支机构。

103年后，高盛才有了自己的固定利息和私人客户服务部门。

今天，140年后，高盛是一家市值达到700亿美元的上市公司。

（我对同事说：伟大的公司是熬出来的。）

要约收购中股东需要考虑的不仅仅是价格

王冉 — Thu, 14 May 2009 00:18:00 GMT+8

最近，随着一家在中国运营的纳斯达克上市公司考虑被并购的消息被媒体热炒，“要约收购”这个词也开始频繁地被见诸中国媒体。

简单地说，要约收购指的是收购方直接通过公开渠道知会目标公司的股东并给他们“用脚投票”的权利和机会，进而通过在公开市场收购他们手中目标公司的全部或部分股票达到获得目标公司控制权的行为。

如果说很多私下里进行的并购谈判都是从扭扭捏捏地询问“您愿意考虑卖吗？”开始，然后一点一点过渡到“我有点想买您”，那么要约收购直截了当上来说的就是“我想买你，你愿意卖吗？”

从收购方与目标公司的关系上说，要约收购又分为友好收购和敌意收购两种。全球最著名的投资银行高盛公司在很长一段时间内都有一个明确的规定，就是在并购交易中绝不代表敌意收购方。道理很简单，因为敌意收购通常都是以失败告终—即便勉勉强强地做成了，最终也往往会因为“强扭的瓜不甜”而浅尝辄止，黯淡收场。

对目标公司及其股东来说，评估一个要约收购建议是否具有吸引力最重要、最核心的就是两个因素：一个是交易条款所包含的商业价值，一个是交易得以完成的确定性。由于要约收购的流程相对固定，因此影响交易完成确定性的最重要的一个因素就是提出要约收购的一方（简称“要约方”）的身份及其可信度。除此之外，如果要约收购不是针对100%的股票而只是针对一部分股票，那么还有第三个非常重要的因素需要考量，那就是要约方企业运营方面的经验与能力。

需要指出的是，上面提到的前两个条件不是完全平行的；要约方的身份和可信度是考量其要约条款商业价值的基础和前提。要约方如果没有合适的身份和很高的可信度，交易完成的确定性就会大打折扣。在这种情况下，要约方提出的报价再高也只是“看上去很美”的海市蜃楼，是“闻得到吃不到”的一张饼，上下嘴皮一动沙子堆出一座城。

要约方的可信度可以从几个方面来考量。虽然总有个别例外，但是通常来说，机构的可信度比个人的可信度高，上市公司的可信度比非上市公司的可信度高，知名公司的可信度比不知名公司的可信度高，有效同效应的公司的可信度比没有协同效应公司的可信度高，在规模上比并购目标大很多的公司的可信度比同目标公司大致相仿的公司的可信度高，赚过钱的公司的可信度比没有赚过钱的公司的可信度高，阳光财富的可信度比神秘财富的可信度高。

举个极端的例子：如果比尔盖茨联手巴菲特和李嘉诚说“我们要买中国移动”，抛开政策法规因素不谈，你不能说人家三位大腕完全是痴人说梦。但是，如果街上随便一个穿得还算体面的人迎面走来张嘴就喊：“我背后有人，我要开出一万亿美元买中移动”，中移动的董事们恐怕不太可能为此专门从世界各地飞到一起开个董事会聊聊这事。

没办法，世界是残酷的。今天中国的买家成了全球卖家眼里的香饽饽和大救星，可是退回到十年前，如果一家外国企业需要出售，而杀出来竞价的是一家从来没有听说过的中国企业，人家可能连眼皮都不抬一下。这就是身份和可信度的重要性。

因此，只有具有了合适的身份和基本的可信度，要约收购的出价才有意义。同样，只有两家（或者更多）同样具有适当身份和大致相当的可信度的买家同时出价，比较他们的出价也才有意义。否则，就是拿自己家的西瓜去比别人家的桃子，还非要说自己特别大。

退一万步说，即使街上的这个人背后真的把全世界他认识的挖煤的盖房的都聚到了一起凑足了一万亿美元的真金白银，只要他不是用现金要约收购中移动100%的股权，那么中移动的股东们还势必会面临两外一个问题，那就是：万一我没有机会把股票全部卖出而还必须留下一部分，那么剩下的这部分股票我去找谁负责？作为公司未来的大股东和管理层，你凭什么让我相信我留下来的那部分股票在未来可以实现增值？

在这种情况下，要约方的运营经验与能力又变成另一个非常重要的考量因素。

因为不认识街上随便走着喊出一万亿收购中移动的那个人，中移动的股东们很自然又需要问出一连串的问题：您以前都做过什么？做成过什么？赚过多少钱？是否能够证明您赚过那么多钱？是否曾经给支持过您的外部股东带来过像样的回报并得到他们的尊重与认可？未来您是否真的有能力通过企业运营为公司留下来的股东创造非凡的价值？您未来的商业计划和财务预测是建立在真实可信的过往运营经验上还是建立在虚头八脑的乐观假设上？

对目标公司的股东来说，如果就这些问题没有获得令人满意的解答，把自己剩下的49%交给一个没有履历的买家基本上约等于在自己前面卖出的那51%的股权所获得的价格的基础上打了一个结结实实的对折。

《如果联通可以收购腾讯》

《中国将出现一波前所未有的并购热潮》

《尊重商务部裁决并不妨碍我们思考一些问题》

模拟总局关于快乐女声的批复（轻松一笑版）

王冉 — Fri, 08 May 2009 16:24:20 GMT+8

很久没有更新了。最近特别忙，但忙着的事现在都还不能写。

昨天，湖南卫视的快乐女声正式启动。据媒体报道，今年总局为选秀类节目作了很多具体的规定。

下面就模拟一份总局批复。注意，这只是一个杜撰的小玩笑，供大家周末轻松一下。

《广电总局关于同意湖南电视台举办2009年《快乐女声》活动的批复》

你局《关于举办2009年<快乐中国超级女声>的请示报告》收悉。经研究，同意湖南电视台举办此次活动，活动名称改为《快乐女声》。为进一步办好2009年《快乐女声》活动，现提出以下要求，请遵照执行：

一、举办《快乐女声》活动，要始终坚持政治意识、大局意识和责任意识，坚持正确的舆论导向，坚持三贴近原则，坚持以社会效益为主、经济效益为辅，做到积极向上、健康高雅、愉悦身心、陶冶情操，为建国六十周年营造良好的文化氛围。

二、参赛曲目要积极健康，弘扬主旋律。最好多以今天的青少年没有听过的老一辈歌唱艺术家（如郭兰英、王昆、马玉涛等人）的作品为候选歌曲，力争把快乐女声办成湖南卫视的“青歌赛”。

三、不要热衷炒作。不要借助所谓的“舞美师”披露内幕；不要炒作选手之间的恋情或矛盾；不要炒作歌迷、观众的狂热追捧，要时刻牢记“粉丝”是一种可以和猪肉一起炖煮的食品，而不是对一个群体的礼貌称谓。

四、赛事活动的评选过程、评选标准、赛事规则都要体现公开、公正、公平的原则，防止出现商业欺诈、商业贿赂。不允许借助短信、彩信、IVR、WAP、JAVA、CRBT等可能导致电信运营商获益的方式进行投票。

五、举办活动要制定选手参赛标准，参赛选手年龄必须在18周岁以上，参赛选手的台风、语言、发型、饰品、服装要符合大众审美观念，不能低级媚俗，不能分不清男女，上半身暴露面积不能超过300平方厘米（前面和后面总计），下半身暴露部分不能高于踝关节，不能满口港台腔，也不能满口英文或韩语。

六、要认真选好评委，评委要具有权威性、专业性及良好的艺德和广泛的社会影响，最好从往届央视青歌赛的评委中甄选。评委点评要实事求是、平等善意，对选手既不能过度吹捧（譬如“这是我听到的最好的声音”），也不能责难挖苦（譬如“这是我听到的最差的声音”，而要尽可能不温不火、不疼不痒、没有争议（譬如“这是我听到的相当不错的声音”）。不能把评委岗位作为自我炒作、借机成名的舞台。不能选择有丑闻、绯闻和有非议的人做评委，更不能选择分不清头发上插花是美是丑的人做评委。

七、节目主持人要积极引导选手健康高雅地参与歌唱表演，主持人的每一句话要以经过审查的脚本为准，审查标准参照央视春晚。主持人要明确自己的身份定位，不能喧宾夺主，更不能和选手搞暧昧、传绯闻。

八、整个节目要保持健康、昂扬、欢乐的气氛。要尽可能不出现落选歌手泪流满面、亲友抱头痛哭等低格调场面和镜头。如果有哭的镜头，只可以眼眶湿润，顶多泪流满面，但是绝不可以嚎啕大哭。

九、要控制节目的数量和时长，节目在上星频道播出时段为2009年6月1日至7月31日，播出场次不超过10场，每场播出时间不超过90分钟。播出时间必须严格遵守《广电总局关于加强群众参与的选拔类广播电视活动管理的通知》和《广电总局关于进一步规范群众参与的选拔类广播电视活动和节目的管理通知》的具体要求，不得早于晚上十点三十分播出，最好错后到午夜之后，以便向以侯总为代表的鱼龙混杂的电视直销节目发起强有力的冲击和挑战。

十、重视人才培养，所有进入总决赛前二十名的参赛选手必须同天娱签约。要吸取过往教训，严格合同规定，切实杜绝国有平台上诞生的人才向民营和海外经纪公司外流。不准签约艺人随便转会，更不能纵容签约艺人不辞而别。

十一、不得邀请海外华人和港澳台选手参赛或邀请境外人士担任嘉宾。邀请墨西哥或美国选手参赛需要接受为期七天的流行病学隔离检查。

再次声明，以上纯属杜撰。湖南台已经习惯了在夹缝中求闪亮，因此这次一定也不会甘于平淡。

不过我还是认为，让我们的银幕和银屏百花齐放、让我们的社会在经济持续增长的同时具有更多的理性、包容性和多元性，才是对我们伟大祖国六十周年生日的最好献礼。

《关于总局未来新禁令的猜想》

《戒了色的色戒与内容监管尺度》

《尊重商务部裁决并不妨碍我们思考一些问题》

“婴儿国企”改制更要敢于激励团队

王冉 — Sun, 26 Apr 2009 16:03:06 GMT+8

最近，我们接连碰到几个融资案例，都涉及到文化产业非上市国有公司中的团队持股问题。

这些案子有以下几个共同的特点：

1. 公司是新近成立的，从事新业务，相对于其母公司而言只是个幼小的“婴儿”，属于百分之百的“增量”资产。

2. 公司业务增长迅猛，核心团队在公司发展过程中起到了直接的、重要的乃至决定性的作用。

3. 公司在成立之初没有解决团队激励的问题，做了一段时间后这个问题越来越凸现。

随着这些公司越来越出彩，很自然会引起外部资本的关注。等到资本将要进入的时候，一个问题摆在了所有人的面前：团队怎么办？

现有的法律法规并没有明确规定这些从大国企（有些甚至还是事业单位）中派生出来的“婴儿国企”在上市之前是否可以允许团队持股。这就把它变成了一个没有航海地图指引的未知水域，在里面走多远完全取决于船长的气魄和判断。

这是我们行业主管部门和国资管理部门必须面对和亟需解决的一个问题。在我看来，我们应该把未上市的国企—特别是增量“增”出来的“婴儿国企” —的团队激励问题上升到实现国有资产未来增值的战略高度来考虑。

围绕这个问题我有几个基本观点：

1. 我们必须承认，有一类事情能够做起来主要不是靠发起股东的资本，而是靠人。这些公司虽然在某些方面也可以借助母公司的平台和业务，但其价值最主要的来源乃是核心团队智慧和精力的投入，而不是母公司最早放进去的那点现金和资产。

2. 我们可以鼓励国企高管无私奉献，但是不能要求创业团队的身份证上都印着“圣人”这两个字。如果一件事情做起来主要靠人，我们基本上可以假定，如果没有合适的对于这些人的激励（无论是先天就有还是后天补足），这个事情无论今天多么成功其实基础都是非常脆弱的，前期靠理想奔命的那股劲头不可能持续百年。

3. 搜狐在市场最不景气的时候逆势放飞了畅游，最核心的一个考虑是为了实现彻底的团队激励。连搜狐这样的公司在原有体制内部都不能很好地解决团队激励的问题，国企就更不用说。

4. 比较各种可能的激励方式，由于我国现行公司法的欠缺，公司在上市前建立期权制度有一定的困难。因此，最彻底的解决方案有两个：一个是在“婴儿国企”成立之初就允许团队同股同权通过参与初始投资完成持股；另一个是借助外部融资的机会让团队通过投资人贷款真金白银地按照经过国资管理部门认可的价格一齐买入。站在国有资产的角度，这比直接送股份给团队更站得住脚，也更不容易受到因没有能力创造新价值而满怀恋旧情结的那一方力量的刁难和诘责。

5. 无论是对于国有方还是对于团队，激励的问题都是晚解决不如早解决，越往后拖，双方的代价都会越大。甚至有可能做到某一天，团队忽然不知道该把企业往哪个方向做了。

6. 对国资来说，解决这个问题的时候心态上不要老想着这么做是不是好了团队的那20%（随便举例），而是要考虑不这么做是不是会坏了国有的80%。通过让团队获得他们本来应该获得的利益帮助剩余的国有股份实现最大程度的增值，才是守护国有资产、提升国有资产升值可能的应有视角。

7. 从长远来看，任何带有垄断性的资质和牌照的价值必然会越来越萎缩，人才的聚拢和激励才是制造卓越与平凡的分水岭。因此，给团队创造空间、与团队分享利益是国有企业迎接市场挑战、走向可持续辉煌的必由之路。国有企业的最大威胁不是自己的团队，而是那些虎视眈眈盯着自己团队中最优秀成员的那些更加市场化的非国有公司。

8. 凡是不考虑团队利益、不解决团队激励问题的改革和改制方案—无论是看起来多么惊天动地气吞山河的大思路大手笔—都是没有根基的，将注定是旧瓶装新酒，换汤不换药。有些事情需要从改变基因做起。与不解决基因问题的大手笔相比，我更愿意相信能够改善基因的小手笔对全局可能带来的价值和影响。

最后，我想用一个非常具体的例子来给我上面这些观点做一个注脚。

最近，越来越多的人认识到，以Hulu为代表的正版影视作品在线播放的模式在中国可能已经到了呼之欲出的时候。假如不考虑体制的问题，这件事在中国应该是中影、央视以及文广、湖南、江苏这样领先的地方广电最有机会。他们在获取境外版权以及获得主管部门进口片播放许可方面拥有得天独厚的优势。

不过，我们也知道，全世界放眼望去，传统媒体内部诞生一流的新媒体的案例是--零！因此，未来到底谁能成为中国的Hulu—是央视、中影还是新浪、搜狐，抑或是一些刚刚完成、甚至还没有完成注册的新公司—其实只比两件事：第一，你敢不敢砸上三五千万美元买版权；第二，你愿不愿意体外孵化，通过合理的激励给你的团队一个理由“我的青春你做主”、“敢把生命赌明天”。

如果三年以后，中国的Hulu不是央视这样的国有传媒，那才是国有资产的一大“流失”—因为恐惧“分享”利益而带来的利益“流失”。

像四十岁男人那样“沉”下来

王冉 — Sat, 18 Apr 2009 09:22:03 GMT+8

那天和一个朋友吃饭，他说现在人到了四十，觉得活得特别踏实。面对一屋子的人，再也不用在意别人怎么看自己，再也不用为赢得谁的好感费心思，再也不用为某个刚认识的漂亮女孩的一句话琢磨上半天。

最近我发现，周围有好几个以前不说天天歌舞升平至少也是每个周末都要钱柜唐会的四十岁左右的“老男人”陆续收山，工作之外开始踏踏实实地享受家庭生活。他们的生活状态发生了很大变化，人更“沉”了也更“静”了，随之，他们做事情也变得比以前从容和靠谱了不少。

由此—（对不起我也承认这么写有点“装”，您先搂着点别吐！）—我居然联想到了我们今天的社会。

不过，我还真是觉得，中国改革开放三十年走到今天，特别是在这场殃及全球的金融风暴之后，我们的国家和社会也需要像四十岁的老男人一样，“沉-静”下来。

我以前曾经说过，世界上任何一个国家从贫穷起步，然后经历长达三十年的平均接近双位数的GDP增长，社会不浮躁、价值观不错位、贫富差距不拉大，那是不可能的。

所以，在过去的三十年间，伴随着中国经济的高速增长以及人均可支配收入的直线提升，我们这个社会就像是一个情窦初开、雄性激素分泌旺盛、看见个女蝴蝶都能想入非非的毛糙小伙子。我们睁开眼睛，好像满世界都是机会，到处都弥漫着诱人的人民币味道。

于是，在很长一段时间内，我们在生意场上看到的所谓“成功”往往都是空手套白狼，小驴拉大车，拆东墙补西墙，左兜装右兜；是把短贷当长贷，把贷款当投资，把投资人当弱智，把创业当画饼，把上市当圈钱，把盲目投资当多元化经营，把价格战当企业战略，直至把忽悠当营销，把诈骗当资本运作，把神经病当企业家；是比谁能让自己集团公司下面的结构图复杂得让自己都看不明白，是比谁能用最少的代价博取最高的回报，甚至是比谁的胆更大、心更黑、手更狠、人格更分裂、大脑更潮湿。

在这样一个大背景下，各行各业都在急不可待地寻求短期回报，挣不该挣的钱。做房地产的靠卖户型图挣钱，开医院靠卖药挣钱，做市场营销的靠广告回扣挣钱，做媒体的靠发软广告或扣发负面新闻挣钱，做零售的靠厂商返点挣钱，软件杀毒的靠投毒挣钱，券商靠通道挣钱，送货的靠卖客户名单挣钱。而且心情一个比一个急切—大学毕业三年没买车买房感觉像是失败者，创业三年没上市就开始灰头土脸，别人通过研发做出什么好东西我必须在第一时间“山寨”，拍个电视剧为了能卖座哪怕杜撰个车祸也得炒作，艺人二十岁还没红恨不得集体找个地方挠墙然后跳河。

与此同时，我们的内心却越来越脆弱，越来越焦灼；我们的精神家园越来越荒芜；我们的核心价值观越来越深地迷失在GDP陡峭上升的曲线中。我们的媒体经常分不清什么值得推崇与羡慕、什么应该质疑与警醒；我们有时甚至分不清什么应该尊重、什么应该鄙弃，分不清什么是高什么是低什么是好什么是歹。

我们的网络成了垃圾场，很多人不是在那里享受理性而有尊严的言论自由，而是毫无顾忌与遮挡地享受着当众排泄的快感。形形色色以排外、仇富和国际阴谋论为主要诉求点的狭隘民粹主义、经济沙文主义和流氓无产主义的声音让我们这个动不动就要抵制这个抵制那个的社会有时候乍看上去就和一群十八、九岁的愤青喝了大酒一样。（前一段有本书叫《中国不高兴》—这种商业化包装下的伪愤怒和芙蓉姐姐或者脑白金一样，出来溜达是人家的自由，有人买帐一定是我们自己闲的。）

所以我想，中国经济走到今天，现在也许是我们真正开始长大的时候了。我们要从浮躁冲动、狂放不羁的毛头小伙子变成淡定沉静、拥有更多理性与责任感、怀抱更多诚意与善良的“四十岁老男人”的时候了。譬如—

我们的国家是不是在国际社会上应该塑造更加理性、沉稳、能当大事的形象？

我们的政策法规是不是应该具有更多的明确性、可操作性、长期性与一致性，而不是“留的空比填的空多”一切为了解读方便？

我们的政府是不是应该投入更多到教育、医疗和环保，而不仅仅是基础设施与全球制造？

我们的企业是不是应该投入更多到研发与企业文化，而不是仅仅是渠道与营销？

我们的国企是不是应该沉下心来解决一些同机制和文化有关的深层次的问题？

我们是不是应该更加主动而自觉地维护版权与知识产权，而不是鼓励和纵容盗版和山寨？

我们是不是应该鼓励更多的创业者把自己的人生目标从“三年上市”、“五年过亿”变成“三、五十年做成一件能够影响和改变世界、对社会和他人有益、让自己骄傲一生的牛事”？

我们是不是应该帮助我们的证券市场从少数庄家的天堂变成理性投资者的栖息地？

我们是不是应该通过引导与监察让我们在网络上的声音变得更加理性、多元、善意和包容，而不是更加污秽不堪和肆无忌惮？

愿我们这个国家能够在三十改革开放年的一路狂奔之后逐渐沉静与平和下来，敢于直面深层的问题，而不是陶醉和湮没在表面繁荣（或者风暴后恢复繁荣）的浮华之中。唯如此，我们才能迎来在国际舞台上更加强劲而超凡的跨越。

如果联通可以收购腾讯

王冉 — Sun, 12 Apr 2009 10:30:30 GMT+8

我们这一行有个规矩，凡是可能做（更不用说正在做）的事一定不可以说。因此，凡是我在这里公开讨论的一定是因为种种原因短期内不太可能发生的事。

最近，业界讨论非常多的一个话题就是中国电信市场上3G光环照耀下三足鼎立的新格局。

当然，严格来说，目前还不能说是三足鼎立，只能说是一足加两只小短腿。在我看来，联通也好，电信也好，要想缩短同移动的距离，还有很多事需要做；但是如果它们想在三年内就大幅缩短这个距离甚至赶超移动，可能只有一件事会真正有帮助，那就是开出天价收购腾讯。

任何事都怕往深了想。

联通并购腾讯，乍一想，怎么都觉得毫无可能：

一边是依靠牌照力量当老大当惯了的电信运营商，一边是依靠平台优势牛叉牛惯了的中国市值最高的互联网公司。

虽然两家都是已经上市的公众公司，但一边是国资委主导，一边是创始人团队主导。

两边都没有太多真正市场驱动的大型并购交易经验，因此可能都还没有足够开放的并购心态。

两边的公司文化可能格格不入，乃至水火不容，最后不是东风压倒西风，就是西风压倒东方，但在中国可能只会是东风压倒西风。

可是钻进去再想一想，又会反问自己为什么不可能：

两家都面临3G带来的改写整个电信互联网乃至传媒娱乐业的历史契机。

一家急于追赶自己强大的竞争对手，一家需要把自己在有线互联网版图造就的神话延伸到无线互联网版图。

两家合并后，将形成一家市值超过3000亿人民币、收入达到2500亿、利润接近400亿（剔除联通与网通合并对利润带来的负面影响）的横跨电信和互联网的电信和新媒体集团。虽然这同中移动4000多亿的收入、1000多亿的利润相比还有一定的距离，但是毕竟已经开始向一个量级逼近。

两家都在香港上市，收购在法律上并不复杂。

最重要的是，腾讯现有的横跨即时通讯、门户、社区、在线游戏、电子商务、无线增值服务的多元业务群组和庞大的用户群将有可能成为联通WCDMA业务的火箭发射器。按照我的好朋友、摩根斯坦利著名分析师季卫东的话，腾讯4亿多忠诚的用户已经使它变成了“中国最大的网上公园”。如果联通在并购之后能够大刀阔斧地通过号码捆绑、价格歧视、免费手机等方式把这4亿多“公园里的人”中的相当一部分变成“大街上的人”、并且是“联通大道”上的人，让他们能够在联通专门定制的“Q机”上自由交往、娱乐和交易，那么至少在未来无线互联网的用户增长中，联通的增长曲线一定会比移动更加陡峭。与此同时，在联通未来可以提供的手机支付平台上，目前只占腾讯总用户7%的付费用户的比例一定也会大幅度提升。

但是再继续往深了想想，刚起来的那点兴奋劲又冷却了下来：

马化腾这样的创业家有可能考虑（还不用说愿意）加入一个联通这样的国企吗？

让联通用自己十几倍的市盈率去收购一家二十几倍市盈率的公司，会不会有人想当然地认为会造成“国有资产流失”？特别是相对于腾讯的所谓“净资产”，其价格更将会是“比天还高”？

马化腾、另一位团队成员加上南非的MIH持有腾讯50%左右的股权。如果腾讯在收购后占到联通总市值的30%-40%，上述三家股东就占到了联通的15-20%，再加上现在市场上流通的30%左右的股份，国家有可能允许这么高的股权比例游走于国有控制之外吗？

最重要的是，在现有阶段，联通的文化和腾讯的文化有可能很好地融合起来吗？腾讯的优秀人才有可能在并购之后选择留下来吗？

想到这，我觉得这变成了一件短期内基本不太靠谱的事，于是才敢动手写这篇几乎属于“商业意淫”的文章。

不过，再转念一想--

很多今天看起来不靠谱的事到了将来的某个时候未必一定不靠谱。如果两年前我告诉你雷曼兄弟会倒或者GM有可能会破产，你会觉得靠谱吗？

表面上，这件事的主动权在马化腾。其实，真正的主动权还是在联通。能做多大的事取决于梦有多大。对联通、电信和移动这样的国企以及统领它们的国资委来说，还取决于是不是敢于把一些有形或无形的围墙和桎梏彻底铲除，让市场的春风真正吹进那些通常占据城市黄金地段却疏于管理、一个简单流程可以走上仨月、个人和部门利益可以领先于整体利益、空气里弥漫着介乎企业和政府机关之间气息的高大而威严的办公楼里。

《如果移动不是投资凤凰而是收购央视》

《尊重商务部裁决并不妨碍我们思考一些问题》

创业板成功的关键在于相信市场的力量

王冉 — Tue, 31 Mar 2009 17:40:51 GMT+8

千呼万唤，终于等来了一个确切的时间：今年五月一日，筹备了十余年的创业板就要正式开启了。好在宣布这个消息是在愚人节的前一天。

创业板的推出是好事还是坏事、是值得庆贺还是值得忧虑取决于我们的监管者在思路上是否已经形成了一个明确的方向。这个方向就是要坚定不移地依靠市场的力量—而不是监管者的力量—来推动创业板未来的成长。

在大洋彼岸奥巴马政府无奈之下强势介入花旗银行、美邦保险、通用汽车和克莱斯勒的资产重组乃至企业运营方案的今天，这一点尤为鲜活和重要。

我认为，创业板最终是否成功只需要看一个指标，那就是它在未来是否能够孕育出一批对中国乃至世界有正面影响并为股东创造了卓越价值的、堪称伟大的企业。

而要做到这一点，创业板必须具备三个要素：一流的成长型企业、一流的机构投资人以及良好的流动性。这三个要素互为因果，但一切的一切都源于同一个前提：好企业。

换句话说，如果我是一家真正的好企业，你必须给我一个来创业板—而不是去纳斯达克、纽交所、香港主板以及A股主板—上市的理由。

门槛低不是一个好理由。如果最终创业板成了一个上不了主板的企业的集散地，创业板一定会无疾而终。

费用低也不是一个好理由。相对于市场本身的优越性，放到历史的长河中去看，上市的成本几乎可以忽略不计。

境外上市的路被堵死了不是一个好理由。堵死的路早晚会重新打开。如果我的确应该在海外上市，与其折回头来重新搭一个境内结构重新打表计时同时还要赌一个不确定的审批结果，不如踏踏实实“将错就错”先把业务做好，要赌干脆就赌“十号文”的最终解禁。

A股主板事实上暂时关闭更不是一个好理由。如果监管者试图通过关闭主板而把一些所谓的优质企业赶向创业板，那么最终的结果一定是导致创业板成为另一个不太有人气的主板从而彻底失去了建立创业板的意义。

如果我是一家本来完全有机会上主板、真正有潜力成为一家堪称“伟大”的企业，只有以下三个原因有可能吸引我来创业板：第一，我能不用等待上主板所需的券商通道；第二，我能获得比主板更加符合市场供需原则的市场化估值；第三，我能在创业板上找到一批同样优秀的企业与我比肩而居。

其中，第三个条件是典型的鸡生蛋蛋生鸡，在初始阶段不可能具备。因此，在今天真正有意义的因素只有前两个。

而这正是创业板获得长远成功的前提条件。

说得再直白一点，创业板要想成功，一方面要打破通道制，逐步从审批制向报备制过渡，另一方面要打破既有的价格指导，允许券商按照市场需求为企业定价。总而言之，必须用市场的力量代替监管部门的力量，把“谁能上”和“用什么价上”这两件事交给市场，同时把监管的重点转移到强化信息披露和查处证券犯罪上。

在主板市场的IPO中，中国的券商们过往做的基本上都是律师事务所和公关公司应该做的事情。如果在未来的创业板上我们能够看到一批券商开始具有服务意识和专业能力并逐步从“律师+公关”转为遵循市场原则、以市场为导向的投资银行，那么我们千呼万唤始出来的创业板就不至于沦为一个专门汇聚上不了主板的“二等企业”的垃圾板，从创业板中就有可能走出像微软、谷歌那样的伟大企业。

尊重商务部裁决并不妨碍我们思考一些问题

王冉 — Mon, 23 Mar 2009 16:10:06 GMT+8

尘埃落定。上周，商务部正式发布消息，否决了可口可乐对汇源的收购。

对于政府有关部门按照法律程序作出的裁定结果，当事方理应尊重。特别值得尊重的是，商务部这次在裁定中完全没有提及“民族品牌”和“民族产业”这种似是而非的概念，而仅仅是从市场集中度的角度、站在消费者的立场就事论事地认为 “此项集中将对竞争产生不利影响，集中完成后可口可乐公司可能利用其在碳酸软饮料市场的支配地位，搭售、捆绑销售果汁饮料，或者设定其他排他性的交易条件，集中限制果汁饮料市场竞争，导致消费者被迫接受更高价格、更少种类的产品。”我认为，商务部的判定—虽然站在不同立场你可以认可也可以不认可—在态度上是严肃而理性的（至少比民间绝大多数的反对声音要严肃和理性得多）。

现在，随着可口可乐和汇源的正是表态，这个案子本身已经了解。不过它还是给我们留下了一些值得我们深入思考的问题。

1. 这项裁决之后，“搭售”和“捆绑销售”的潜在效果在反垄断审查中是否会成为一个重要的考量因素？反垄断的边界到底应该划在什么地方？是不是在某一市场领域占有压倒市场份额的厂商通过“搭售”和“捆绑销售”都一定会在另一个市场领域导致“消费者被迫接受更高价格、更少种类的产品”？如果是这样，还要不要鼓励和支持中国企业通过市场和产业链整合做大做强？今天的中国市场中的绝大多数产业是整合过度还是整合不足？

2. 在现阶段，什么才是我们最应该着力杜绝的市场公害？是由于市场整合而导致“消费者被迫接受更高价格、更少种类的产品”还是由于市场过度分散导致像三鹿那样直接侵害消费者利益的事件屡屡发生？

3. 企业到底是股东的还是社会的？当企业股东处置企业股权的自由和部分消费者的利益发生冲突的时候，对于一个追求法治和商业规则的社会来说，到底哪个利益更加至高无上？哪个利益更应受到法律和监管部门的保护？

4. 在中国，很多民营企业在创办的过程中得到了各级政府的关怀和支持，有的甚至直接从地方政府那里获得了一些廉价的资源。但是，政府在授予这些资源的时候也并非毫无所图，他们希望的是通过扶持这些企业创造就业机会，吸引投资，增加税收。于是，一个问题接踵而来：那些曾经获得过政府帮助、但同时也在发展过程中给地方经济带来利益的企业是不是因为曾经从政府那里得到过一些帮助，他们出售企业的权利就应该受到质疑？当时他们和政府之间形成的相互价值贡献算不算两厢情愿的公平买卖？

5. 自始至终，网络上反对这次并购的声音占了压倒多数。不过，网民的意见真的能够代表整个国家的民意吗？网上那些有时间写留言高声反对并参与民意调查的网民又真的能够代表全体网民吗？当前在网络上蔓延的民族主义和民粹主义思潮对于中国的长远发展和真正崛起到底是有所助益还是有所羁绊？一个正在崛起中的大国的民众应该向世界展示一种什么样的心态与情怀？

李静和她的未来

王冉 — Wed, 18 Mar 2009 11:24:23 GMT+8

两年多前，我曾经和李静有过这样一次对话。当时，《美丽俏佳人》的商业价值已经初露端倪。作为她公司的财务顾问，我们正帮她同时和两个潜在投资人进行谈判。一边是一家在中国拥有强大品牌和广泛影响力的娱乐公司，谈的是控股性投资，可以让她大额套现；另一边是一家同样在中国拥有强大品牌和广泛影响力的风险投资机构，谈的是少数股权投资，只能小额套现。

在两者之间她有些摇摆，想听我的建议。

我告诉她：这不是投资方案的选择，而是生活方式的选择。如果她选择前者，未来可以活得光鲜靓丽自由轻松，但抬头总能看见天花板；如果选择后者，边界是天，天高任鸟飞，飞翔无极限，但弄不好可能过得很辛苦，甚至很狼狈，皱纹和白发都很可能会更早袭来。

我说，你把这事想清楚了，剩下的我去谈。

后来，她选择了红杉的风险投资。

再后来，她成了为数不多的在投资人投资后的第一年实际实现的业绩超过当初给投资人提供的财务预测的中国公司之一。

需要恭喜李静，不是恭喜她的业绩，而是恭喜她在取得这样的业绩的同时皱纹和白发看上去并没有明显增多。（你的化妆师是谁啊，哈哈？）

前不久，我们又聊过一次。这一次，她同样面临一个重要的选择，同样需要取舍。

随着她的《美丽俏佳人》和《我爱每一天》这两档节目日益成熟，无论从哪个角度看，她都最有可能成为在中国超越玛莎斯图尔特在美国取得的成功的那个人。很自然，各种各样的市场机会在她面前花儿朵朵开，招惹眼睛，诱惑心情。

我向她建议：我们不妨先来从“不该做什么”入手。

在我看来，她肯定不应该去做光线，虽然她也有电视栏目；她肯定不应该去做快乐购或橡果，虽然她也要利用电视这个平台推销产品；她肯定不应该去做当当或卓越，虽然她的网站在未来会扮演越来越重要的角色；她肯定不应该去做佰草集或相宜本草，虽然她已经成功地推出了自有品牌的JPLUS精油并且卖得很好；她更肯定不应该去做莎莎或丝芙兰,虽然她也曾经考虑过让她的跨媒体购物平台通过旗舰店落地。

至于未来要做什么，李静和她的团队正在形成一些非常有价值的想法，这里我不方便说太多。可以肯定的是，未来她的公司将是一家不同于我们放眼望去能够看到的任何一家公司的公司，它将是健康、自然、环保、时尚生活方式的倡导者、传递者和推广者，是跨媒体营销与多渠道零售浑然天成的结合体。

当然，她的未来也会充满挑战。其中最大的挑战就是如何平衡两组关系：第一，如何平衡个人品牌、公司品牌与产品品牌的关系；第二，如何平衡媒体利润与零售利润的关系。

不过，虽然未来充满不确定性，我还是非常看好她。三个原因：第一，她真心喜欢她正在做的事，并且找不到一件更适合自己、也更能让自己为之激动的事；第二，她在放眼远眺的时候双脚始终坚定地踩在地上，宁肯牺牲一些速度也决不好高骛远拔苗助长；第三，她非常善于吸收和学习，同时在我所认识的主持人中她可能是最具有商业嗅觉和方向感的一个人。

今天提到李静，很多人首先想到的可能还是那个很有亲和力的主持人。这好比当年提到李宁，大家首先想到的也是那个赛场上熠熠生辉的体操王子。

不过，作为朋友，我最大的希望是将来有一天，当大家提起李静首先想到的已经不再仅仅是知名电视节目主持人了的时候，那个成为商业偶像的李静在现实生活中依然笑声朗朗神采飞扬，依然没有太多的皱纹和白发，身边依然充溢着小茂和沐尔带给她的、任何商业成功都无法替代和超越的--幸福。

《团长》乱播将加速电视大剧走向独播

王冉 — Wed, 11 Mar 2009 08:36:58 GMT+8

最近热播的电视剧《我的团长我的团》居然被“热播”这件事本身抢了风头。这次是不折不扣的“热播”，热到播出的四家省级卫视打作一团，针尖对麦芒，怪招频出，白里透红。

先是江苏卫视为了抢先播出启动“零点首播”，将晚间黄金档提前到凌晨。接着上海的东方卫视把一、二集合二为一“剪辑播出”，这样就在进度上后来居上。针对东方卫视的做法，江苏卫视为了追平又大胆决定三集连播。在此情况下，云南卫视奋起反击，宣称将一天24小时滚动播出《团长》，一天可播出16集。据悉，本周五东方卫视和北京卫视将联合发表声明，呼吁各家卫视遵守行业规范，良性竞争。

可以想象，未来起草电视剧播出合同的律师又多了一些文字需要添加。不过，魔高一尺道高一丈，你这边增加了“本剧共x集，必须完整播出，播出方未经书面许可不得随意剪辑，首播时间定在x年x月x日北京时间20点整”的条款，那边会不会又有人提前弄出一个针对第二天播出内容的“加长版5分钟预告片”来？

可是，如果这四家卫视真的都同一时间统一播出完全一样的内容来，局面也很怪异。你拿着遥控器按来按去发现好几个频道都在播同步播出一模一样的剧情，选择在哪个频道观看基本上就是在选谁家的台标长得好看。

其实，解决这个问题的方式很简单，那就是走向独播。

是的，我认为即便在拥有上千家电视台、三十多个卫视频道的中国，未来的大剧一定也会走向独播，全国的收视份额（以及相应的广告投放）一定也会向少数几家大台集中；就算中国电视行业条块分割的区域性结构不发生根本性的变化，电视剧（特别是有影响力的大剧）的制作和播出也一定会逐步发生整合。

今天，很多电视台和电视频道在很大程度上都依靠电视剧才能生存。但是，迄今为止，我们整个电视剧的产业链就不是一个干大事的产业链。一方面，播出平台分散，市场化程度很低；另一方面，电视剧制作更加分散，进入门槛也很低。这“两散两低”的结果就是谁都可以做电视剧，但所有的电视剧制作公司基本上都是作坊，独立电视剧公司几乎永远不可能做大。

未来，领先的几家省级卫视一定会加大影视剧的投入，逐渐走向建立在独播基础上的季播制度。每一年，每家台的重点就是5-8部单集成本过百万的大剧，其余的电视剧都是用来“溜缝”的边角料。各家将用我的独播大戏拼你的独播大戏，用我的年度剧播安排阻击你的年度剧播安排，并且回归到周一到周五每天一集的播出频率，而不会像今天这样靠围绕赶播同一部剧的进度挖空心思绞尽脑汁施展小技和诡计。

在组织这5-8部年度大剧的时候，电视台很有可能会逐步像电影发行机构那样采取“组局+外购”的混合模式，每年自己组局拍摄2-3部大剧，剩下的依靠社会上的制作力量。他们会找到像华谊兄弟这样的一线民营电视剧出品机构，告诉他们自己在什么时间需要一部什么类型的剧，然后双方共同参与剧本的前期开发并且共同制定拍摄预算。在此基础上，电视台和民营电视机构可以按照一定的比例共同投资，并且同时签订电视剧采购和播出协议。未来所有电视剧产生的收入（包括电视台的采购费）大家既可以按照投资比例进行分配，也可以根据不同性质的收入（如首播、二轮和后续播放、面向其它地方台的销售、新媒体、音像、植入等）酌情约定与投资比例略有不同的分配模式。这样，很多大剧在拍摄之前就知道大约在什么时候会在哪个平台上播出，而这无论对于电视剧的植入广告安排还是对于电视台的广告销售都会有很大的帮助。

美国政府救市救错了方向

王冉 — Thu, 05 Mar 2009 11:41:27 GMT+8

本周，道琼斯自1997年以来首次跌破7000点。于是，一个最近六个月来一直阴魂不散的问题再一次变得鲜活起来：全球资本市场何时能够见底？

很多国内外媒体在引述巴菲特对市场的看法时都提到他前不久在年度股东信中说过的一句话 “全球经济在2009年—也许更长的一段时间—会继续出现颓势。”但其实他们只引述了巴菲特的前半句话，多少有点断章取义的味道。人家的原话是：“全球经济在2009年—也许更长的一段时间—会继续出现颓势，但是这个结论并不能告诉我们市场会涨还是会跌。”

连股神都说不准的事，我也就不费劲了。

不过，我倒是愿意冒着被未来证伪的风险去作出另外一组判断。我认为—

1. 全球经济衰退浪潮没有见底，但这并不意味着全球股市没有见底。股市反弹很可能会先行于实体经济的反弹。

2. 总体来说，在当前的市值水平上，全球资本市场上行的空间要远远大于继续下行的空间。

3. 明年这个时候，全球资本市场的氛围有60%以上的机会比现在要好。

4. 如果非要在买入和卖出之间做出选择，我在今天会选择买入。

形成上面这组判断的原因很简单：

1. 这次全球经济衰退的罪魁祸首是华尔街，而不是实体经济；是股市拖累了经济，而不是相反。金融市场出现大问题虽然会殃及到实体经济，但是总体来讲这比实体经济出现大问题再反映到金融市场还是要好很多。

2. 全球政府联手抗击经济衰退是史无前例的，它们出手的力度也是史无前例的。作为人类多年来沉淀下来的治理经济的财富，政府的宏观调控虽然在不同的国家可能水平有所差异，但一旦它们发力不可能完全雁过无痕。

3. 跷跷板两头的恐惧和贪婪是一对永远的难兄难弟，彼此会相互影响也会相互转化。过去的华尔街是因为过度贪婪才走到了今天的草木皆兵，但是恐惧过头又会激发新一波贪婪的荷尔蒙。股市见底的过程其实就是一个手中握有现金的人从恐惧逐步转向贪婪的过程。

本来，全球金融市场完全有可能更快地见底。令人遗憾的是，这次美国政府的救市在路径和方向上犯了一个严重的错误。

我们知道，金融海啸的起源是银行的部分资产出现了问题。这个时候，最直接、也是最有效的办法是以政府为主导低价收购这些问题资产，保证金融机构在割除毒瘤后迅速恢复健康。它们的转危为安自然又会帮助市场恢复信心。随着市场上整体信心的恢复，原来那些所谓的“问题资产”的“问题”会得以部分矫正，推动其价值向正常水平回归，用纳税人的钱购买了这些问题资产的美国政府也会因此获得一定的收益。这样就形成一个正向的循环。

我在去年十月初的博客文章《一个7000亿美元的另类救市方案》中曾经提出--

“还有另外一种救市的思路，那就是把这个直接投资于不良资产的7000亿美元的基金变成投资那些专门投资不良资产的‘投资基金的基金’（fund of funds），并以此为契机鼓励更多的不良资产投资基金的设立。美国财政部将成为这些通过市场化方式设立的不良资产投资基金最大的有限合伙人，参与它们的投资委员会并行使相应的权利。

这种身份上的转变将在政府和金融机构之间、纳税人资金和不良资产之间有效地增加一层隔离带，政府不仅可以让自己从台前走回到幕后（至少是后台候场的地方），把直接参与转变为间接参与。与此同时政府还可以把同私有资本的关系从竞争与博弈的玩家关系转变为支持与合作的伙伴关系，吸引和撬动更多的私有资本和社会资源加入到市场秩序和市场信心的重建中来。”

而事实上，美国政府选择的恰恰是与私有资本进行博弈，以低价购买商业银行的优先股的方式为银行注入短期内急需的流动性。这样做的结果就是导致这些银行原有的普通股股东利益受到挤压，其股权价值大幅缩水。随着股东股权价值的缩水，政府转换后的持股比例不断提高，在极端情况下甚至有可能迫使这些商业银行走到国有化的边缘。而一贯信奉自由经济的市场力量对于“国有化”这个词如同原来只是肚子不舒服的患者听到“癌症”这两个字一样，对于国有化的恐惧会让他们加速抛售手中的银行股票，从而导致新一轮的市场下行，形成了一个环环相扣的负向循环。即便在美国政府后意识到这个问题的严重性后同意把优先股转为普通股从而主动降低自己未来可能的持股比例，市场仍然忧心忡忡。

当然，人不可能两次踏入同一条河流，我们也永远不可能知道假如美国政府当初采取购买问题资产的方式救市会是什么样的结果。不过在我看来，它比现在更好的可能一定会大于比现在更差的可能。

根据华尔街日报的报道，最新的消息是奥巴马的经济顾问团队目前正在积极考虑和私有资本投资联手购买五千到一万亿美元的问题资产。这是正确的路径选择，只是这个正确的选择来得比及时要稍晚了一些。