王冉的Blog

Facebook招股说明书“读后感”

王冉 — Thu, 02 Feb 2012 18:02:36 +0800

1. 即便是在一个成王败寇的世界里，王者也需要怀有一个改变世界、普惠世界、让世界更扁平更公平、让人类更自由更愉悦的使命和理想才可以长期为王。Facebook的招股说明书与其说是一份自我推销的招股文件，倒不如说更像是一个互联网时代风口浪尖上的企业出了一本读来稍显枯燥的《我想和这个世界谈谈》。

2. 当然，“自我推销”的成分肯定不会没有，譬如“我们不是为了挣钱而提供服务，而是为了提供更好的服务而挣钱”。（此处加一个笑脸。）还有“Facebook最初成立不是为了做一家公司，而是为了践行一个社会使命—让世界更加开放和联通。”（此处再加一个笑脸，并眨一只眼。）但有一点我还是相信的，扎克伯格创办Facebook是因为觉得这件事有趣并热爱，而不是为了两三年内通过IPO改善生活。

3. 扎克伯格公开信的前半部分，一段讲“人与人”，其实是定义Facebook是做什么的；一段讲“人与经济”，其实是勾勒Facebook的商业模式；还有一段是讲“人与政府”，这才是我认为最值得摘录的一段：“我们相信打造帮助分享的工具将会推动政府开启更多诚实和透明的对话，这些对话将有助于还权于民、委责于官，同时会让我们这个时代一些最为严峻的问题得到更好的解决方案。通过提升公众的分享能力，我们开始让他们在一个前所未有的高度发出自己的声音…这样的声音不容忽视。假以时日，我们相信各国各地的政府都将对民众直接提出—而非通过他们代理人提出—的问题和疑虑做出更加迅捷的反应。”

4. 中国的创业者面临全球最具有成长性和潜在规模的市场。如果说Facebook的上市对中国的创业者们有什么启发，我觉得那首先应该是一种信仰的传播：很多企业都可以成功，有的是小打小闹的成功，有的是中打中闹的成功，但只有让世界变得更加美好的企业才有可能获得Facebook量级的成功。把这句话倒过来说的意思就是：直到有一天我们中国有企业也能用创新的方式为人类文明和普世价值观的传承作出卓有成效的贡献，中国或许可以出现高市值的企业巨头，但将无法为世界提供能够引领潮流并且受人尊敬的企业模板。

5. 很多人都很关心Facebook的估值。我在微博里说每次我被问到这个问题，都会反问：你信上帝吗？在某种程度上说，Facebook今天的估值需要的不是技术和方法，更不是一些纯粹拍脑袋拍出来的假设，而是—请允许我再用一遍这个词—“信仰”。如果你相信它会和苹果（市值4250亿美元）、微软（市值2500亿美元）、谷歌（1900亿美元）一样成为划时代的平台，那么1000亿美元也并不贵。唯一的问题是，当初也有人认为AOL、雅虎、Myspace和黑莓是划时代的。如果它最后进入后面这个阵营，那750亿美元也不便宜。就我个人而言，我认为Facebook目前是最有机会做成这样一家划时代公司的公司。也因此，我觉得如果你的投资视野是1到2年，这样的估值也许贵也许不贵仁者见仁；但如果你的投资视野是3到5年甚至更长，那么今天这个价格不贵的可能性要远远大于它贵。

6. 这也是为什么扎克伯格在公开信的开头就把Facebook同平面媒体和电视这两个时代相提并论的原因。想想平面媒体中有多少玩家分同一张饼，再想想电视媒体有多少在分，然后再想想社交媒体饼桌前才有几位，我们就知道聪明的马克为什么要这样和我们聊。这就是定位。

7. 就商业而言，Facebook未来最大的机会和挑战来自同一个地方：无线互联网。这里有可能为Facebook带来比传统互联网还要大的商业价值；这里也最可能出现将来让Facebook“非死不可”的新一代巨人。（这也是招股说明书中风险因素的第一项：“如果我们不能留住用户或者新增用户，或者如果我们的用户减少他们与Facebook的亲密程度”…只有无线互联网世界里才会出现这样的可能。）

8. 就社会伦理而言，Facebook最大的挑战将来自于精准营销和保护隐私之间的艰难平衡。我相信在Facebook上市后美国的公众和媒体会高度关注把私人信息货币化的法律和道德基础以及相应的行为边界。被分享了信息的用户也会有站出来挑战商业利益的分配机制。

9. 至于Facebook的商业模式，我认为即便收入已经达到37亿美元也还在摸索之中。作为一个社交平台，广告收入占比超过80%没有什么不对，我们不能因为自己一睁眼到处都是QQ和微信就认为社交平台都得靠卖青龙偃月刀和漂亮小裙子赚钱。不过长期而言，我认为Facebook将非常有机会向我前一段回答@雷军提问时说到的那样“为海量用户提供海量信息”，其中有些是完全有机会向用户收费的。也就是说，如果让我赌长期趋势，我认为广告收入的比重将会下降而不是上升，但这并不是因为广告占比高有什么不对，而是因为别的地方机会太好。

10. 说到Facebook的竞争对手不能不提到Google。长期来看，如果两家能够有更多合作而不是竞争，两家的竞争力都会提升。对于用户和商家而言，一个Google+Facebook的世界要远远比一个Google+/Facebook的世界更有吸引力。这也就意味着，行业巨头要在什么是公共数据、什么是独家数据以及什么是用户隐私数据之间达成一些基本共识并据此形成一套合作规范。

11. Facebook上市注定会造就一批财富神话。一个曾经帮助公司在墙上涂鸦的艺术工作者（你也可以说是搞装修的）因为当时涂鸦完了之后没收现金收了股票，这次可以坐拥2亿美元身价。当然，有些神话肯定会被媒体—特别是国内一些不仔细读招股说明书的媒体—夸大，譬如2004年投资了Facebook的Peter Thiel昨天就被国内媒体报道说有2万倍的投资回报，其实是5000倍不到（假设上市时市值为1000亿美元）。当然，5000倍不改变2万倍的性质，都算神话。

12. 最后，我们不妨回忆一下《社交网络》那部电影。假如当初那两位划艇的兄弟没有邀请扎克伯格假如呢？对的，这个世界没有假如。这正是我在这个时刻想对所有天使投资和风险投资从业者说的。

13. 最后的最后，Facebook的风险因素披露中还有一条提到政府禁止Facebook对公司可能造成的影响，其中列出了四个禁止Facebook为用户提供服务的国家，它们是中国、伊朗、朝鲜和叙利亚。不知你们怎么感觉，我脚着介尼玛像在骂淫。

关于韩寒：不是偶像，所以无法坍塌

王冉 — Thu, 26 Jan 2012 13:18:19 +0800

1. 我并非毫无保留地认同韩寒的每一个观点，但我毫不怀疑：过去三年间在开启民智、培育公民方面韩寒对于中国社会的影响和贡献无人能及。

2. 韩寒的最大贡献不在于他说出了多么深刻的道理，而在于他向我们展示了一个公民对权力应有的态度：你再牛逼，我也可以觉得你滑稽；你可以满脸真诚地说谎，但你拦不住我扑哧笑出声来，然后转身做我力所能及的事一点一点改变你，同时居然还过着我想要的生活。

3. 虽然不少人认为韩寒去年岁末的“新三篇”标志着某种公民态度的逆转，但在我看来这三篇是公民韩寒送给中国社会的一份厚重的新年礼物。他用拿捏准确的文字告诉我们：所有看似没的谈的事，都是在我们找到合适的方式和语境之前。

4. 尽管韩寒可能很早就开始写东西，但我对他真正开始关注并欣赏是08年以后的事。那都是因为他的博客，而不是《三重门》，我以前更从未知道作文比赛这么萌的事他也干过。或许是因为他的小说我看得不多，我个人感觉韩寒的最佳状态是写“一扎长”左右的文章，那是他如有神的长度。

5. 我毫不怀疑韩寒有博客以来的文章就是那个赛车手韩寒写的，正如我毫不怀疑韩寒的赛车比赛就是那个嬉笑怒骂的博客作者韩寒赛的。至于再早的事，对不起，一群成熟老男人可以自娱自乐玩起CSI，但我真的没兴趣。因为对韩寒那些早期的作文和小说，我本来就没兴趣。就算那些都是韩叔叔、韩伯伯、韩大爷写的，也丝毫不会影响我对博客作者韩寒的尊重与欣赏。那是一种就事论事的以平视为基础的尊重与欣赏。韩寒只是一个用独立思考和很多“一扎长”的文字带给我阅读快感的作者；他不是我的偶像，因此也就无从坍塌。

6. 退一万步讲，就算连我所欣赏的“一扎长”的韩寒博文也是他的“团队”参与策划甚至直接操刀的，我还是希望中国能能出现更多有团队的韩寒，而不是没有团队的方舟子。两个人的不同之处在于一个愿意用冷峻的目光盯着政府和权力者，另一个只愿意盯着其他的名人。他们用不着比谁更犀利，也用不着比谁更缜密，因为脚下的高度不同，境界自然不同，所以不可比。

7. 我一向推崇批判性思维，但我不赞成怀疑一切。两者的区别在于，前者需要信仰，后者只需一条道走到黑的脑力劳动；前者批判是想在废墟上建房子，而后者看见金字塔也觉得应该把它变成一堵秃墙。

8. 不过公平地讲，方舟子对我们这个社会而言也并非毫无价值贡献。他提醒那些聚光灯下的名人，自己镜头前聊美了的时候很可能是将来要后悔的时候。要在国外，一个想参加总统竞选的人恨不得10岁以后就需要开始注意自己的言行，说话得贴谱不能太夸张更不能随便撒谎。咱们这不兴西方那套假民主，因此只能靠方舟子先生（或许还包括不久前刚刚被夹过头的司马南先生）提醒大伙了。

9. 最后，虽然我理解做父亲的韩寒在某些方面有自己的容忍限度，我仍然觉得韩寒面对质疑最屌的做法还是—就像我以前微博里说的—不解释，让自己成为猫王一样的谜。

关于一家人吃面的问答

王冉 — Sun, 25 Dec 2011 16:53:15 +0800

【郑重声明：本文中所有韩寒先生的回答都是我根据我对他最近两篇文章的理解杜撰出来的。如果中间有误读，全是我的错，提前向韩寒先生致歉。】

有这么一家人。父亲掌厨负责全家人的一日三餐，但他只会做面条，因此家里天天吃面。同时这位父亲脾气还有点暴，他不允许孩子提吃米饭炒菜的事。孩子只要一提，就是一顿乱打，并且罚他一天不能吃东西。

于是韩寒自己问了自己一些问题。于是有了下面他和我的回答。

问：你认为孩子们应该哪天雄起一把把父亲揍一顿、立大哥为家长吗？

韩寒回答：孩子们有人想吃米饭，有人想吃烙饼，有人只想挣钱或泡妞对吃无所谓，因此他们缺乏一个共同的诉求。因此，把父亲拉下马，不可能也不需要，但你要问我父亲是否应该考虑面条之外再学着做点什么新花样，我说一定是的。

我的回答：我觉得立大哥为家长一点用的没有，因为当了家长他会发现，家里只有面粉和炸酱。关键还是要让父亲意识到，从自身健康出发也应该让饮食平衡和多样化一些，哪怕暂时学不会米饭炒菜，至少可以先让家人在炸酱面打卤面、馒头花卷、片儿汤疙瘩汤、或者包子饺子之间有点选择。

问：那难道这家人就不该拥有享受米饭炒菜的权利了吗？

韩寒回答：这是一个误区。只有你们南方人才觉得人家想吃米饭炒菜，其实很多倒霉孩子没准只喜欢吃汉堡薯片什么的垃圾食品，而不真正喜欢米饭炒菜呢。

我的回答：当然有，我相信每个人都知道自己想要吃什么，哪怕没吃过的他（她）也知道自己会不会愿意去尝尝鲜。这是一种哲学层面的相信。但获得的具体选择往往是有阶段性的，需要一步步来。一家人一辈子都只吃过面条，你忽然带他去金钱豹暴搓一顿，吃完回来他的胃的确未必舒服。但这并不意味着今天你就不应该试着让他在炸酱面之外还有打卤面的选择，或者面条之外还有馒头花卷的选择。

问：父亲脾气太暴，劝他已经没有用了，只有把他手里的擀面杖夺下来才行。

韩寒回答：你看这一家人，只有四弟可能想着米饭炒菜，其他的孩子们都是想着怎么从兄弟姐妹身上榨点油水出来。如果真发生点什么状况，最后掌权的也不是四弟，最可能的还是大哥，因为大哥最流氓。但大哥一旦当了权，和咱爸又有多大区别呢？况且只要家里一乱，那个时候大家肚子一饿还得先想饭辙，什么面条米饭，先凑合填饱再说。

我的回答：同意韩寒。

问：那你看对面楼里的老李家。

韩寒回答：老李家平米数太小，不可比。

我的回答：我更愿意看隔壁老蒋家。

问：为什么不能投票决定谁来负责全家人伙食？

韩寒回答：老爸有钱，可以给小弟小妹们点小恩小惠就把他们全部收买。唯一能和老爸抗衡的是老五小马，因为他每天给全家人发手纸，只要他发手纸的时候顺便说一句选我吧，应该胜算不小，只不过到那个时候他一定已经归顺了老爸。

我的回答：这是目标，但去到任何一个目的地都有一段路要走。我不同意选票无用或者选票不适合我们的观点，无论对于这一家人的今天还是明天，它都是好东西。

问：我觉得全家起义和吃上米饭炒菜只是一个时机的问题。你认为什么时机最合适。

韩寒回答：什么时候他们家人吃完鱼不把鱼刺抹得一桌都是了，什么时候他们就可以把父亲赶下台并吃上米饭炒菜了。

我的回答：即便他们今天还会把鱼刺抹得一桌都是，这位父亲还是可以从给他们炸酱面和打卤面的选择开始，反正又不吃鱼。对这一家人来说，争取有限度的伙食改善很重要，不急于吃上米饭炒菜才能在一个自然而然的过程中最终获得包括米饭炒菜在内的更多选择。

问：换家长不一定要通过武力。你看很多年前的老哈家。

韩寒回答：老哈家没几口人，又不可比。

我的回答：是的，而且我还是更愿意看隔壁老蒋家。

问：那你觉得这一家人就永远不应该拥有选择米饭炒菜的权利？

回答：我不知道你如何看出了这个结论，我觉得我已经写的很通俗了。米饭炒菜不是适合不适合的事情，他们一家人迟早会吃上。

我的回答：当然不是。平壤人民都吃上海鲜了，米饭炒菜更不算什么。关键不是吃什么，而是有没有权利选择。在我看来，这个权利既是天经地义的，又是需要争取的，但绝不是只有通过把老爸赶出家门才能争取来的。

问：你的意思是一切只能等老爸自我转变后的恩赐？

韩寒回答：你觉得吃米饭炒菜是件大事，可在老爸看来，这只是小事一桩，他或许根本不知道家里还有人想吃米饭炒菜，因为他自己已经习惯了吃面。老爸饭量足够大的时候，他就代表了全家人的饮食取向。

我的回答：我觉得事有轻重缓急。要求老爸今天晚上就端出米饭炒菜可能不现实，但我们至少应该坚持以后家人提出希望吃包子饺子甚至米饭炒菜的时候不再受到体罚，同时告诉老爸也不用费劲巴拉试图去证明为什么面条才是全世界最好的东西因此应该天天吃。他老人家可以省点事，我们有耐心。

问：像你这样的人怎样才能帮到这个家庭？

韩寒回答：老爸只给面条的时候我就要为他们呼吁米饭炒菜，如果有一天爱吃米饭炒菜的大哥当家了，我一定会替老爸争取面条。

我的回答：我支持韩寒对少数和弱者的支持，但作为一个个体，韩少还是应该自己喜欢吃什么就要求吃什么吧，文化人首先是人对吧。对这一家人来说，最重要的事情就是谁想吃什么都可以自由表达，但肯定不是所有人每顿都能吃上自己最想吃的东西。就我个人而言，我...我还是减点肥吧。

2011年搞笑版新闻联播

王冉 — Sun, 11 Dec 2011 22:47:23 +0800

每年保留节目，祝大家周末愉快！

1. 中国友好邻国朝鲜日前发布全球幸福指数排行榜，中国以100分的分数被评为全球最幸福的国家，朝鲜排名第二，美国垫底。另据报道，同一评选机构在本次评选中还把中国的达芬奇评为全球最时尚家具并把凤姐评为全球最性感女人。

2. 为了满足城市发展的需要并且普惠民众，北京市政府经过多次论证和反复讨论，在充分听取各方意见的基础上近日决定，每天早高峰和晚高峰时间，把北京市内的二环、三环、四环和长安街改造为全球最大的免费露天停车场。

3. 鉴于欧洲形势不断恶化，腾讯公司日前正式致函欧盟，要求用Q币取代欧元。针对这一举动，Soho中国董事长潘石屹表示会全力支持，尽快实现Q币和潘币之间资本项下的自由兑换。

4. 京东商城掌门人刘强东近日披露将组建300辆卡车的车队，正式进入干线和直线物流运输市场。据了解，京东的下一步计划是购买20架飞机、30艘气垫船、1000辆平板三轮、3000辆电动自行车和一万双滚轴冰鞋，全面取代中国邮政和顺丰快递成为中国第一大物流公司。

5. 广电总局日前发布第222号令，要求各电视台黄金时间不得插播《新闻联播》之外的任何广告。该行政令还要求各地居民在收看电视节目的时候不要随意嗑瓜子、伸懒腰和打呼噜，以免对收视效果造成不必要的影响。

6. 为了维护市民的健康安全，北京市上个月查封了一批在炒菜中大量使用地沟油的餐馆。这批餐馆经过积极整改，吸取教训，其中部分餐馆已经转型办起了加油站。

7. 铁道部发言人今天在回答记者关于“723之后铁道部都具体做了哪些工作”的时候说：“723之后，我们痛定思痛，加快了发债融资的步伐，发了一个300亿，又发了一个300亿，还要再发很多个300亿。”

8. 随着《乔布斯传》在中国热卖，中国一批男性企业家之中悄然兴起了一股发脾气热和痛哭热。他们在贷款批不下来的时候、融资完成不了的时候、上市过会被否的时候以及税务局进驻审查的时候都会毫无顾忌地当场大声叫骂，然后放声痛哭。

9. 针对关于2012年世界末日的不实传闻，中国足球队发言人表示即便地球毁灭了，我们理论上还是存在着下届世界杯出线的可能。

10. 今年6月，常州卫生系统一位局长把公开发表的微博当成了私信，约情人开房被曝光。新浪方面反应迅速，随即派出庞大微博巡讲团，为全国副局级以上干部普及微博使用常识。

11. 国家统计局今天发布最新统计数据：每3个中国人中就有一名公务员，每6个中国人中就有一名国企职工，每10个中国人中就有一名投资人，每天早晨8点以前全中国每15条微博中有一条是薛蛮子发的。

12. 近日，将红十字会拉下马的郭美美在淘宝网开了自己的网店，正式涉足电子商务。据了解此前她已正式接受了香奈儿的邀请出任爱马仕的形象代言。

13. 某著名投资界人士在借助微博宣布公开私奔后由于北京市雾霾过大导致看不清路牌，不得不临时终止了私奔。北京市环保局发言人对此表示遗憾，并承诺在2016年之前彻底解决私奔不便的问题。

制度之责与马云之错

王冉 — Sun, 19 Jun 2011 21:55:37 +0800

说老实话，这是写博以来让我最为纠结的一篇。

和很多人一样，我一直十分钦佩马云。我曾亲眼看到淘宝给身边那么多的朋友带来了那么多的便利与快乐。坦率地说，我觉得中国所有的电子商务公司和电子商务从业者都应该感谢马云—正是淘宝和支付宝润物细无声地帮助中国数以亿计的网民培养起了网上购物的习惯。虽然偶尔经过机场书报亭看到他在屏幕上神采飞扬会让我觉得他的公关团队做事情还不够精细，但当我在企业家年会现场听到他发自内心地同与会者讨论中国水资源的问题时，我还是觉得他是一位有社会责任感、有眼界、有魅力的企业家。

于私而言，我和马云虽不能说有多深的私交，但也算是朋友。在朋友面对危机、需要帮助的时候对朋友提出批评—哪怕是就事论事的批评，会显得非常不合时宜，也不符合我心中对“朋友”这两个字的定义。但正因为这件事的主角是马云而不是别人，正因为他在青年学生和创业者中间有那么大的感召力和影响力，也正因为有那么多采用了协议控制（VIE）结构的中国企业家们（其中很多同样是我的朋友）此时此刻正面临着来自海外的巨大压力和质疑，我又觉得有责任写点什么。这是让我最为纠结的地方。

于公而言，我的身后毕竟还有易凯。作为一家投行，站在自身利益的角度我们需要广交朋友，而不是四处树敌。本来我也完全可以像我们的某些竞争对手那样，在大谈海外投资人如何对VIE心存疑虑之后转身声明自己“只是个做买卖的”其实没有任何观点。虽然我的确同样也仅仅是个做买卖的，但我还是希望在做好自己买卖的同时能够看到马云所说的“新商业文明”在中国的孕育和萌生。也因此，即便我今天的做法在很多人看来可能是不理性的，甚至是愚蠢的，我在纠结了几天之后仍然觉得把自己的观点写出来是我唯一的选择。

在5月11日雅虎发布关于支付宝股权重组的声明后，我最早仅仅是觉得蹊跷，认为在这个过程中一定是马云把支付宝从外资控股变成了外资通过协议控制。这种事情在有准入限制的领域已经司空见惯，所以也没太在意，当时还以为雅虎的声明仅仅是一种谈判策略。6月3日，我在机场看到一篇《21世纪经济报道》的比较深入的报道，这才意识到问题的严重。再后来，是舒立的文章以及双方的短信交流。最终，6月14日，马云出山，直面记者。

在实时微博阅读了他的记者会报道并从他自己口中确认了一些基本事实之后，我才确信：在这件事上，我无法继续支持和赞同马云。

先让我们简要回顾一下整个事件的来龙去脉：

为了让支付宝获得支付牌照，2009年6月，阿里巴巴集团董事会口头同意了支付宝股权转移一事，同年7月24日的董事会纪要也明确说明了这一点。2009年6月，由马云和另外一个自然人发起设立的浙江阿里巴巴以1.67亿元的对价从Alipay E－commerce Corp.受让支付宝70%的股权。2010年6月央行相关规定出台，于是在2010年8月，浙江阿里巴巴又以1.65亿元的对价收购了支付宝剩余30%的股权。

根据马云的说法，这两次关于支付宝的股权转移都处于协议控制下。但在2011年一季度，央行发函要求支付宝做出关于“协议控制”的书面声明。基于对牌照审批形势的判断，马云在递交申请的前一天在未经雅虎和软银的董事代表许可的情况下单方面终止了协议控制，并于第二天把这件事事通知了雅虎和软银等股东，随即启动了相关的补偿谈判。

要想讨论清楚这件事，最重要的是要把一些看似关联的问题彻底分开进行讨论，否则讨论来讨论去还会是一团浆糊。这些问题包括--

1. 支付宝是否真的关乎国家的金融安全？

这是一个最本质的问题，也是很多其它相关问题的源头。

作为第三方支付行业的领军企业，支付宝拥有大量的客户数据，这一点毋庸置疑。这些数据加起来可以勾勒出中国消费市场的很大一部分轮廓，这样说应该也不为过。但即便如此，说这些数据关乎国家的金融安全，似有夸大之嫌。

所谓国家金融安全，涵盖银行安全、货币安全、保险市场安全、股市安全等众多方面，指的是系统性的安全与风险。虽然企业个体构成了整体市场的一部分，但维护金融安全的实质是通过立法、监管、宏观政策调节和市场引导来帮助一个国家的经济体规避整体性、而非个体性的市场风险。金融安全最重要的保证来自于国家的经济实力、货币和外汇制度以及金融体系和预警机制的完善。

作为消费者，你买了两包鸭脖一件T恤，她买了两支口红一瓶隔离霜，这些数据汇总起来或许对境内外的食品、服装和化妆品厂商来说具有相当大的吸引力，但与国家的金融安全相距甚远。

我当然理解，支付宝不仅仅在淘宝平台上被使用，在很多其它电子商务的平台上、甚至在一些行业应用市场同样有一定的市场份额。但是，几乎所有这些电子商务平台和行业应用市场都是高度市场化的。支付宝由于淘宝的强大，在电子商务支付领域奠定了自己领先的地位，获得了较大的市场份额，但它并不具备天然面向整个支付行业的垄断优势。在一些细分市场，它甚至连领先优势也谈不上。

在这种情况下，即便支付宝拥有再多的客户信息和数据，这些数据加在一起，无非也仅仅是构成了国家统计局每年发布的各行业统计数字的一个子集而已。它们或许可以作为政策制定者在制定宏观经济政策时候的一个参考依据，但本身难以构成金融安全的核心要素。

还有人说，支付宝之所以关乎国家的金融安全是因为它接入了银行系统的网关。一个无可争辩的事实是，中国最重要的四大商业银行都有外资股份，各大银行也都有与外国信用卡机构联名发行的信用卡。如果我们的银行系统真的是那么脆弱、神秘、不可触碰，那么作为提供基础金融服务的商业银行为什么还会允许外资进入？

退一万步说，就算支付宝真的掌握了关乎国家利益和金融安全的核心数据，那么这样的数据似乎应该交与政府掌管，而不应让一个由两个自然人发起设立的公司成为它们的实际拥有者。

2. 支付宝是否可以被外资持股、控股或协议控制？

这是一个行业准入政策的问题，显然不应该只针对这个行业里的某一家公司。因此我们应该关心的问题是：所有从事第三方支付行业的公司，是否都可以被外资持股、控股或协议控制？

只要有准入问题，牌照就是一道硬门槛。从ICP到视频，从游戏到影视，从医院到零售，从担保到支付，中国几乎各行各业的企业都会面临牌照的困扰。过往的无数事实告诉我们，政府部门在准入审批和拍照发放方面价值取向通常都是稳字当头，宁可趋于保守也不会趋于激进，宁可过度拦截也不能轻易放行，宁可模棱两可也不愿明确许可。但实际上这种有意留白、过度监管、审批为安、一切唯牌照论的价值取向已经不适应时代发展和行业变革的要求。

在这样一个大背景下，“协议控制”—也就是业内人常说的“VIE结构”—应运而生。所谓VIE结构，是指境外注册的上市公司、拟上市公司及其全资子公司与境内持有相关业务牌照、在某些情况下也实际运营业务的实体相分离，前者通过一系列的服务协议事实上享有后者的全部或大部分收益并可在财务上实施并表的法律和商业上的制度安排。

VIE结构不是对监管的刻意规避和绕道而行，而是鉴于法律法规要求和监管现实的一种商业利益的制度性安排。这种安排有利于过度监管环境中的中国企业利用国际资本发展和壮大自己，也有助于提升中国产业的整体竞争力。从某种意义上说，VIE结构是中国企业从自身及产业发展的实际需要出发，在保证合法合规的前提下对于政府部门在市场准入、外汇管理、IPO审批等领域的过度监管的一种市场化修正。

以互联网行业为例，每一家商业网站都需要ICP牌照。但在很长一段时间里，ICP牌照只允许内资持有。与此同时，绝大多数互联网企业在发展初期都需要经历投入大于产出的“烧钱”阶段，而国内的A股市场和人民币基金又不鼓励 “烧钱”项目。在这种情况下，获取境外风险投资几乎是互联网企业唯一的资本出路。为此，当年新浪的律师想出了专门用来规避牌照问题的协议控制结构，也称“新浪结构”，以应对互联网监管思路的滞后。在随后的十余年时间里，协议控制对中国互联网公司来说，几乎和时尚女孩手中的iPhone4一样成了标配。

可以说，如果没有VIE结构，中国就不会出现新浪、搜狐这样的主流互联网媒体平台，不会出现腾讯、百度这样拥有数百亿美元市值的互联网巨头，不会出现优酷、360、京东商城、凡客诚品等一大批后起之秀，甚至也不会出现阿里巴巴和马云。有人说VIE是一个伟大的创举，至少从结果上看这种说法并不为过。

回到支付宝事件。按照马云自己的说法，整个支付宝事件的起因是拿牌需要。那么，这里面的前提假设一定是：不保持纯正的内资血统，不把外资彻底清除，就一定拿不到牌照。

据《中国企业家》杂志的一条微博：“一季度央行发函要求企业声明没有外资直接控制或者协议控制：若有，申报；若没有，声明，并盖公章。随后，口头通知，凡是外资控股、参股或协议控制，一概不受理”。

如果这条消息属实，那么我们只能得出一点结论：外资控股、参股或协议控制的第三方支付企业，暂时拿不到牌照。但央行并没有明文禁止外资进入这个行业，暂时拿不到牌照既不等于需要立即关门整改，更不等于以后也拿不到。（事实上，某一个领域中的主要企业分期分批获得牌照的情况在中国并不罕见，譬如视频行业就是如此。）

总的来说，在支付这个领域，我还是倾向于相信监管者的智慧。我相信他们会理解为什么第三方支付行业的发展需要外资投资人，相信他们会分清财务投资人与战略投资人的区别，也相信他们有能力在投资人获得投资收益与获取运营情报之间垒起一道高低适中的墙。

我同样愿意相信监管部门会站在真正的国家利益的高度，不会让已经生根了十余年、涉及数万亿美元资产的VIE结构说打破就打破、说废止就废止，不会让那么多中国企业在国际上背上背信弃义、过河拆桥、不讲原则的骂名，更不会在刚刚发出27张牌照之后自己打自己一记响亮的嘴巴。

3. 马云是否有错？错在哪里？

我曾在微博里说：我不相信稍微对马云有一点了解的人会认为马云有可能想用3.3亿元把支付宝装进个人的口袋，他不是这样的人，这也从来就不是一个问题。因此，对于任何关于马云为个人利益侵吞股东资产的指责我是坚决抵制的。

有人说，马云这次是老谋深算，希望以此来增加自己对雅虎和孙正义的谈判筹码。我认为这也不太靠谱，因为不值。对马云来说，自己的声誉远远重过一切商业利益。

还有人说，马云是导演了一出苦肉计，希望以此来逼央行对VIE结构做出明确的表态，之后再恢复VIE原状，从而帮助协议控制下的支付宝获得牌照。我认为这更不靠谱。马云完全没必要绕这么一个大圈子，走得这么辛苦，还付出声誉上的代价。（后面会解释为什么。）

因此，我愿意相信马云在做出剪断VIE结构的时候是真心认为自己在做一件“不完美、但正确”的事情。

然而，随着时间的推移，我越来越坚定地认为：很不幸，马云错了。错了就是错了。

马云犯了两个错误。

第一个错误是在剪断VIE协议这件事上对董事会先斩后奏。关于这件事已有很多人进行了评论，这里就不多说了。我非常理解马云当时面对其他董事有意拖延表决的愤怒与无奈，但这并不能自动让程序缺失变得正确或者正义。

这好比一对闹离婚的夫妻，如果你是提出离婚的一方，谁都希望能够先离完再谈赔偿。但世界不是这样运转的--你必须先谈清财产问题才能办理离婚手续。即便这个时候已经有新人在逼婚，你也不能情急之下伪造一个对方同意离婚的签名，更不能在没办完离婚手续的情况下火急火燎地步入下一个婚姻殿堂。

第二个错误是在记者见面会上为了说明自己的“正确”把中国数以百计的采用VIE结构的企业推到风口浪尖，让本来已经被报表造假等问题和大肆做空的对冲基金搞得风雨飘摇的中国概念在国际资本市场上雪上加霜，这不是我们心目中一个行业领袖应有的风范与担当。如果马云不是马云，或许我们无需对他记者会上的言行有过多的指摘。但正因为他是马云，我们才有理由对他抱有更高的期望。

在某种意义上说，马云有点像那个第一个说出皇帝没穿衣服的小孩。但是他遇到了一个稍微有点尴尬的问题，那就是自己穿着的小短裤上还绣着邻家小芳的名字。

4. 马云是否有更好的选择？

我们不妨设想这样一种情形：如果当时马云不剪断VIE结构，也不隐瞒VIE结构，而是如实以VIE结构按照法定程序向央行提出牌照申请会怎样？

根据前面提到的央行口头通知的精神，最大的可能性是央行拒绝受理，但拒绝受理并不意味着支付宝会自动失去继续运营的资格。谁都清楚，如果支付宝停运，淘宝就很有可能瘫痪，淘宝如果瘫痪对于中国数以亿计的网民意味着什么，监管者同样心知肚明。

事实上，我相信央行乃至更高决策机构在考虑支付宝问题的时候会非常谨慎，让淘宝和支付宝因为没有牌照而猝死或休眠的可能性几乎为零。有了这样一个前提，如果央行暂时拒绝受理，马云完全可以通过正常的渠道直接向国务院提出申请。

最后的结果无非两个：如果决策部门和监管部门最终明确要求支付宝由协议控制转为纯内资，这会为马云在同雅虎和孙正义的谈判中增添砝码。反过来如果政府最终同意支付宝在外资协议控制的情况下获得牌照，那么事实上等于默认这个行业里的所有支付企业可以在协议控制的结构下合法生存。

因此，抛开前面提到的两个错误不谈，马云这次留给我们最大的遗憾其实是这件事：作为行业的领军人物，他本来完全有机会选择通过捍卫公司治理的原则和底线从而推动监管部门对过度监管做出某种有利于中国产业和经济长期发展的局部修正，但实际上最后却选择了触碰这样的原则和底线同时还顺带把所有采用VIE结构的中国公司悬在了半空。

我始终认为，马云是一位有社会责任感的企业家，这个看法至今未变。但在支付宝这件事上，马云的社会责任不应该仅仅停留在简单的字面合规上，更不应该是捅破本已是无奈之举的VIE构架；他更深刻的社会责任是利用支付宝的行业地位和众多同行们一起推动监管变革，让趋于模糊和封闭的准入制度变得更加透明和开放，让牌照至上的审批经济逐步走向适度监管的市场经济。

马云错了，不等于制度对了。恰恰相反，正是我们对外资（其实很多时候也包括对民营资本）带有先天歧视的牌照制度和审批制度为马云今次的错误提供了发生的场景。

马云是人，不是神。是人就一定会犯错误。

在我眼里，这一次是一个影响了中国几亿网民的生活方式、至今仍然值得尊重和期待的企业家犯了一个也许诚实、但却触碰了底线并且需要他在今天勇敢面对的错误。

企业与投行是什么样的关系

王冉 — Mon, 17 Jan 2011 21:21:09 +0800

一个普通周末，把当当网联合创始人李国庆彻底变成了一个新闻人物。同时火起来的还有两个所谓的负责当当上市承销的摩根斯坦利的“女员工”，昵称“大摩女”。（具体事件详见http://blog.sina.com.cn/s/blog_4a60f29e0100oces.html。）

既然这件事不可避免地牵扯出企业与投行的关系，那么我就从这个角度简单说几句。

1. 投行对每一个客户都应该心存感恩。反过来，企业对于每一个帮助过自己的机构和团队也应该心存感恩。无论中间有多少争执和不愉快，过了就过了。大家合作得好就一直走下去，合作不好只是一夜情也行。生活里谁会对自己的一夜情说三道四啊。

2. 广义地讲，企业（我指的是想做大的企业）和投行是谁也离不开谁的关系。狭义地将，具体到每一个企业和每一家投行，它们又是谁离开谁地球也照样转的关系。所以，对个体的自己要有清晰的认知—无论是企业还是投行，你就是牛到比牛大叔还牛，你随时也是可以不被需要的。也因此，除了挣钱之外，在合作和交往的过程中结交一些好朋友，踏踏实实做几件对得起这些朋友、能够帮助他们成就一番事业、若干年后想起来还能让自己感到小骄傲一番的事情，比什么都强。

3. 技术层面我只想说一句。投行给企业IPO定价这件事，在有些企业身上是科学，在另一些企业身上是艺术。但无论科学还是艺术，投行要有本事准确预测出IPO首发当日的涨跌幅，也就肯定不用干投行了。如果你非要用市场来反过来检验投行，投行的定价几乎永远都是错的，只不过有时候大错，有时候小错。

4. 总体来讲，中国的企业对于专业机构的使用不是太多了，而是太少了。这可能还是因为我们的企业都普遍比较年轻，上幼儿园的时候只想着疯跑，不会想到管家或者足疗。包括这次当当关于国庆“文学爱好“的声明，我不相信这是大牌公关公司的手笔。一家上市公司，都这时候了还不寻求更加专业的帮助，这本身就很说明问题。

5. 这个世界上的确有“身份”这个无形的紧箍咒。国庆兄是热爱文学的好中年，但不巧他同时还是一家上市公司的CEO，所以就有了麻烦。同样，那个语出惊人的“大摩女”如果真的被查出是大摩的员工，我相信这种身份一定会很快成为过去时。

6. 昨晚张欣在微博中说：“上市只是一个开始，要走的路还很长，和投行的合作会越来越多，也许IPO发行的价格不理想，但股价是不断变动的，它会激励好的企业，惩罚坏的公司。微软当年上市时才融资6,500万，规模很小。IPO就像是刚出生的婴儿，充满未来的希望”。我跟了一条：“我申请用‘语重心长’造个句：什么叫语重心长？这就叫语重心长。造完了，谢谢大家。”

7. 连执法者我们都希望能文明一点，我们这些被执法的就更要讲文明。微博上骂人不好，骂人家的父母更不好，骂人家家里的墙尤其不好。

8. 本来昨晚我想为我们这个行业植入这么一个广告：那些对大投行疑心重重的，下次可以考虑让我们这些没有利益冲突的本土投行提供一些独立的意见。没想到话音刚落，就有一家我们的同行冲出来说自己是当当上市（就是那个被国庆骂得狗血喷头的IPO）的财务顾问。这事闹的，让我这水漂算是打广告了。

9. 作为本土的新型投行，如果我们未来能够从大摩、高盛这样的巨头那里抢夺一些市场份额出来，一定是因为我们让自己比大行更加贴心和中立的服务被客户认可和需要了，而不是因为我们试图成为谁在资本市场的代言人。我们长成这样，就别想代言的事了。客户需要的是诚实、理性而有价值的服务，不是振臂高呼的义和团，哪怕是会说英文的义和团。

搞笑版2010年十大中国新闻

王冉 — Fri, 10 Dec 2010 21:46:01 +0800

我的岁末保留节目，大家周末愉快！

（沿用去年的声明：“就和假胸、假摔、假酒、假名牌一样，下面这些全是假新闻！”）

1. 北京市交通管理局今天召开新闻发布会，交管局发言人宣布自12月1日对所有自称“投资人”的个人（含VC、PE）实行单双号歧视性限制之后，北京交通拥堵出现了明显改善，高峰拥堵路段减少了46%，广大市民纷纷对首都交通治理新举措表示满意。

2. 中国外交部日前分别照会美国和加拿大驻华使馆，强烈抗议这两个国家为一批中国贪污腐败份子提供栖身之地。照会要求对方从中美、中加关系大局出发，允许善于跨地区缉捕的陕西渭南警方前往南加州和温哥华对贪污腐败份子实施抓捕。

3. 为了祝贺上海世博会的顺利召开，西渡美国的凤姐用英文记录下了自己激动的心情：“I am in my Love Crazy 4 to see world doctor, why they not use me to represent language? Difficult speak my father is Li Gang yet OK Ma?（中文翻译：我在iPhone4上看了世博，他们为什么不用我做代言？难道我爸得是李刚才行吗？”）

4. 一批中国一级裁缝日前收到了美国IT界传奇人物、苹果公司董事长乔布斯的亲笔信，感谢他们在iPad和iPhone4进入中国初期通过精细剪卡为苹果公司拓展市场做出的卓越贡献。另据报道，中国联通今天发布统计数据，iPhone4进入中国后，中国移动通讯用户打电话的平均频率提高了230%，而每次通话的平均时长则下降了82%。

5. 11月4日晚，腾讯发表公开信：我们刚刚做了一个艰难的决定，QQ和360您只能挑一个。新浪随即发表公开信：我们刚刚也做了一个艰难的决定，新浪微博和搜狐微博您只能挑一个。百度稍后也发表公开信：我们刚刚做了一个不那么艰难的决定，百度和谷歌（已撤出中国大陆）您只能挑一个。最后，广电总局和工信部联名发表公开信：我们刚刚联合做了一个最最艰难的决定，我们说了算的互联网和我们说了算的互联网您只能挑一个。

6. 针对朝鲜半岛的局势紧张，中国民航总局表示：我们呼吁双方保持克制，尽快恢复六方会谈，但朝鲜半岛局势恶化对我们影响不大，因为无论他们是否互相开火，我们都全天候实行航空管制，决不让任何一班飞机正点起飞。

7. 美国佛罗里达州日前举办了一次房屋再造比赛。来自中国拆迁和城管两个部门的代表队在前半段赛程一路领先。

8. 吉尼斯世界纪录协会日前宣布，将在中国看守所申请离奇死亡世界纪录的申请费上加收60%的税费，并称这是他们在拜访了中国海关总署后得到的有益启发。

9. 神奇预测了世界杯歌场关键比赛的章鱼帝临终前曾被问到：中国队什么时候才能踢进世界杯16强？据称，保罗是带着迷茫的表情离开这个世界的。三天前在英国被警方拘捕的阿桑奇也在看守所公开表示：“解开中国足球常年不振的秘密已经超出了我们的能力所及。”

10. 近日，一批名人相继在新浪开通微博。烟草局长韩峰的首条微博是“早知日记也会公开，还不如直接用微博。”小月月的首条微博是：“现在神马都在涨价，不知道香蕉怎么样了？”《非诚勿扰》选手闫凤娇的首条新浪微博是：“我被@老沉胁迫开通微博了，怎么不请我吃KFC。”贾君鹏的首条微博是“那不是我妈，你们丫听错了！”

互联网电视来敲“墙”

王冉 — Fri, 26 Nov 2010 16:52:23 +0800

今天中午和摩根斯坦利的季卫东博士在2005委员会午餐会上和各位学长们一起探讨传媒业的大趋势，我特别提到互联网电视的前景。

1. 互联网电视的时代到来了吗？

正在，并且疾速。随着它的到来，IPTV和数字电视可能很快就要走向穷途末路。封闭的系统永远抗争不过开放的系统（连苹果都在开放），大到一个国家，小到一台机器，这是这个时代的基本规律。

在互联网电视风暴中最积极的推动者是电视机厂商，因为只有对他们来说这才是关乎命根的一场战役。有了他们，再有了五张（很快可能会增至七张）互联网电视集成播控牌照的配合，加上一群在互联网上收钱困难的内容和应用提供商的推波助澜，互联网电视形成产业链的速度很可能会远远超过不温不火的IPTV和无所事事的数字电视。

这种硬件拉动产业链的格局很有意思，让你想起了谁？是的，有点像苹果。虽然中国一时半会还出不了像苹果一样具有创新气质和产业链铸造能力的公司，但是中国互联网电视深一脚浅一脚正在踩出来的小径恰恰与苹果趟出的那条路有几分神似。

过去十年，我们看到了手机屏和PC屏作为娱乐终端的迅猛崛起。与此同时，电视屏则呈现出一种“二律背反”的怪异现象：一方面它的受众在加速流失；另一方面它所承载的广告价值仍然居高不下，甚至不跌反涨。本来，这其实只是一个滞后效应--如果没有互联网电视，电视作为一种物理媒介走向衰落一定只是一个时间问题。但是，就在这个紧要关头，广电系盼来了互联网电视这颗救命稻草。

不过--

2. 互联网电视和电视台究竟有多大的关系呢？

有，但没有想象的那么大。

在未来，所有的电视台都应同时是网络电视台，因此刻意区分两者的意义已经不大。但是，互联网电视最大的受益者却并不一定是电视台，哪怕是已经从传统电视台转身成为网络电视台的电视台。

所谓互联网电视机，其实质无非是一个墙上挂着的、开机后首屏被广电播出机构控制的、随时随刻都处于宽带连接状态的大屏幕电脑。在这个屏幕上，受众要看的是有品质的“内容”，而不是某个电视台的“电视节目”。虽然电视台制作或者集成的节目也可以成为“内容”的一个组成元素，但它在整个互联网的大海里将只是沧海一粟。

换句话说，如果我作为一个受众已经习惯了在优酷土豆上看电视剧，未来在互联网电视上，我多半仍然会去找到优酷土豆，然后在它们的平台上通过流媒体收看我想看的电视剧，虽然在同一个时刻同一部电视剧可能正在四家省级卫视上播出。

对电视台来说，这意味要想介入互联网电视，主要有三个方向：

（1）依靠身份和牌照掌握集成播控主导权，也就是占领“第一屏”，成为或者主动运营、或者依靠合作伙伴运营而自己只从中收取保护费的互联网电视运营商；

（2）成为优秀的内容制作商，依靠一流的制作能力和大量优质的内容获得商业价值，虽然这些内容最终可能被更多的受众在优酷土豆上、而不是自己的频道中看到；

（3）成为有远见、有胸怀、善于互惠和分享的战略投资方，以股权投资的方式参与已经在广电之外形成的、具有行业领先性、高度市场化的内容和用户平台的长期发展。

不过，针对上面的第一个方向，电视台想清楚的一个问题是--

3. 在未来，互联网集成播控这个牌照还会有很大价值吗？

我觉得不会。

物以稀为贵，多了就不值钱，这是铁律。截止到目前为止，互联网集成播控牌照已经发了7张。任何牌照发到第四、五张，牌照的价值一定会加速递减。供需基本规律使然。

由于每台互联网电视机只能对应一个集成播控商，而所有运营内容和用户平台的公司都希望有机会面向整个市场。因此，内容和用户平台同集成播控运营商的关系在未来不太会是“一对一”的关系，而更有可能是“多对多”的关系。即便是互联网电视上某些通过股权投资或者暂时的利益安排而形成的排他性合作运营平台，长期来开也一定会走向开放，因为这是互联网电视用户的要求。长期来看，用户永远是对的。

这也就意味着，每一个牌照拥有者都要寻求同多个像土豆优酷这样的内容和用户平台合作，而每一个内容和用户平台也会试图结盟尽可能多的牌照拥有者。谁和谁都有合作的空间，但谁离开谁也都能活，没有了“非你不可”的必须，牌照的价值当然也会江河日下。

当然，对于土豆优酷这样没有互联网电视牌照、在市场中长大的内容平台来说，无论他们对国有广电的那一套机制有多么的不适应，与牌照方合作仍然是必须要过的一道坎—除非他们彻底想放弃电视这块屏幕。可是--

4. 优酷土豆们能够忽视电视这块屏幕吗？

当然不能。对以视频运营为主业的公司来说，只做PC屏是远远不够的，这会把自己越做越薄。这个领域未来市场价值的真正大头很可能不在PC端，而是在电视端和Pad端，这才是未来最“给力”的两个轮子。

今天仍然以PC广告收入为主要收入来源的视频产业的玩家们未来会面临两个重要的趋势：

第一，随着越来越多的PC受众流向互联网电视和Pad终端，广告投放商将越来越要求跨平台组合投放和整合营销的能力。这也就意味着，他们必须向NetFlix那样面向所有可能的终端。而在所有终端中，互联网电视尤为重要。中国传统电视上的七八百亿的广告（当然也包括传统文字互联网三四百亿的广告）当中会有一部分流向基于PC互联网的视频，但无论是速度还是总量都没有想象的那么诱人。真正能够从传统电视广告中切走相当一部分份额的是互联网电视上的内容以及内容平台。

第二，收入会逐步走向多元化，广告之外的付费收看的模式一定会确立。长期来看，付费收看的市场甚至很有可能会超过广告的市场。当然，付费收看的市场不可能在PC上形成；这个模式将只会在互联网电视和Pad屏幕上得以确立。这是因为， Pad屏幕的超酷便携和电视机屏幕的超爽体验对用户来说都是超越“观看”本身的额外价值，他们（至少他们中的一部分）一定会愿意为这种价值额外价值付费。

因此，对优酷土豆们来说，他们长期的方向和模式很可能会殊路同归，那就是走向“云+端”的境界。今天他们要做的就是充分利用在PC屏上积聚力量的品牌和大流量用户平台的运营经验，尽快把这些转化为跨越终端的竞争力，争取在用户手里拿着的和客厅墙上挂着的那两块屏幕上实现更多的商业价值。

之所以他们他们会走到这一步，不仅仅是因为所谓的“三网融合”，更是因为--

5. 用户推动产业走向“四端融合”

无论是现在还是未来，不同的内容和应用会在不同屏幕上呈现不同的市场前景。就拿游戏来说，轻度游戏很可能更适合手机屏和Pad屏；重度游戏很可能更适合PC屏；体感游戏一定最适合电视屏。再譬如，数字阅读天生就更加适合手机屏和Pad屏；影视剧可能更适合电视屏和Pad屏；短视频可能更适合PC屏和Pad屏；期刊浏览可能最适合Pad屏；餐馆和航班查询更适合手机屏和Pad屏；购物则PC屏、Pad屏和电视屏都适合。

作为“永远正确”的用户，他们一定会要求电脑、手机、Pad和电视四个终端无缝对接，深度融合，实时协同，这样他们才可以根据自己此时此刻的情境来选定最为合适的终端。能做到这一点是以为他们头顶上那一团团正在形成的安全、可靠、随需随取的“云”。

《描述今天TMT行业最新趋势的5个关键词》

《如果联通可以收购腾讯》

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英雄要问出处

王冉 — Thu, 04 Nov 2010 22:33:07 +0800

1. 说腾讯和360之前，我想先说一句张朝阳。他最近对《中国周刊》说：“首先要在全社会实现公平和正义，才能让一个正直的企业家赚大钱。”这句话我非常赞同。我觉得如果腾讯360之战能够成为我们反思当今中国商业文明的一个契机，那么两家公司无论是否值得我们尊敬，都值得我们感谢。

2. 昨夜，随着一个“刚刚做出的无比艰难的决定”，有一个刚刚摆好的360度凹造型瞬间塌陷了。网民很受伤，基本都在狂草着：“我家后院有两棵树，一颗不是什么好树，另一颗也不是什么好树。”

3. 有一个基本的问题谁也没有办法回避：腾讯到底有没有侵犯用户隐私？说实话，这件事我不知道答案。第一，我不知道在电脑上到底什么样的信息构成了用户隐私；第二，我不知道腾讯到底在技术层面都做了些什么。无论如何，如果他们真的侵犯了用户隐私，作为一个大公司这是件非常不光彩的事，也一定会给他们埋下后患。但如果他们没有，我也不会仅仅因为360说他们有就相信360。

4. 自从国美一战之后很多人都学会了用家政人员打比方，那就暂且沿用这个套路（绝无对家政从业人员的半点不敬）。整个事件大致是这样的：我们（用户）家里雇了两个保姆，一个负责带孩子，一个负责打扫卫生。忽然有一天，负责打扫卫生的非说那个负责带孩子的拿了我们的钱。本来，她要仅仅是私下里检举也就罢了，可她非得自己冲上来迎面就给了带孩子阿姨一嘴巴。带孩子阿姨当然不干了，把孩子往床上一撂说：“您定吧，有她没我，有我没她！”（忽然想起了那个“打南边来了个喇嘛打北边来了个哑巴”的绕口令。）

5. 我们的问题是：我们不知道那个带孩子的阿姨是否真的拿了我们的钱，我们也不知道那个打扫卫生的阿姨是否就一定没有拿我们的钱。但事已至此，我们又要必须做出取舍。既然我们不能断定到底是谁拿了我们的钱（也许这个拿了也许那个拿了也许都拿了也许都没拿），那么我们只能在事件发展脉络上再往前跳一步：无论如何，负责打扫卫生的阿姨可以打小报告，但不能上来就动手打人。她这一动手，最后真正生活被打乱的是我们自己—要不没人带孩子了，要不没人打扫卫生了。在现实生活中，找一个打扫卫生的阿姨比找一个带孩子的阿姨总要容易一些，因此我们绝大多数人做出这个取舍并不难。这也是那个率先动手打人的打扫卫生的阿姨的尴尬之处。

6. 了解我的人都知道，我从骨子里反对任何形式的专制与霸权。但我们也要想一想，腾讯在互联网世界真的拥有我们想象之中的那种超级霸权吗？搜索它打得过百度吗？新闻和微博它玩得过新浪吗？电子商务它斗得过淘宝吗？视频它赢得了优酷土豆吗？腾讯饱受诟病、广为树敌，与其说是因为它的所谓“霸权”，不如说是因为它的肆意模仿，那种等到山花烂漫时立马杀将出来搅乱江湖的跟进式策略。

7. 即便如此，从产业发展的角度讲，我仍然希望看到腾讯在互联网上的所谓霸权不断被外部创新的力量制衡和削弱。但与此同时，我也会顾忌另外一种结果，那就是让另外那家借反对霸权之名图谋霸权之实的公司构建新的霸权。我不愿看到腾讯一家独大，但我更害怕看到360随波称霸，简称波霸。所以，经过昨夜一战，世界虽然没有变得更纯情，但它至少没有变得更惊悚。

8. 我之所以对周鸿祎先生有所警惕，是因为我相信一个人的思维与核心价值观是有惯性的，在商业领域我不太相信洗心革面这回事。一个靠流氓软件起家的人如果有一天一统江湖，那将是江湖的悲哀；一个习惯把市场说成江湖、习惯用江湖眼光看世界的人如果有一天称霸产业，那将是产业的自虐。从现在开始，在经济生活中，英雄要问出处，履历要有承担，我们不能因为一个人暂时的成功幻影就把历史像脐带一样剪断，因为那样会导致更多的人（最可怕的是年轻人）信奉结果至上而不在意方式与过程。我所说的“出处”不是出身，不是学历，不是户籍，不是与成功毫不相干的过去犯过的错误，而是获得成功的路径与方式。不是貌似成功的人都应该受到我们以及这个社会的尊重。成功和发展一样，都不能不问青红皂白和路径代价就自动成为硬道理。

9. 最近听到很多恶性竞争的故事。除了公开媒体上的相互诋毁，几乎任何一家即将上市的公司都会遭到竞争对手桌子底下的恶意投诉，并且投诉水平越来越高。所以我前几天在微博中说：“我们有必要探讨一下到底什么是令人尊敬的竞争和自由市场精神了，是强大自己还是陷害和诋毁对手，是用产品和服务说话还是用公关公司和五毛党说话，是就事论事还是搞人身攻击，是尊重用户还是蒙骗用户，是以善制恶还是以恶制恶，是致力于推动市场规则的建立还是把自己当警察...”对中国的企业来说，如果只是市场占有率重要，利润重要，你死我活重要，那么我们尽可以这样像泼妇一样相互口水和扭打下去。但是如果拥有尊严也很重要，受人尊敬也很重要，那么我们就必须改变我们的世界观和竞争观，不要把本质上更接近高尔夫的一件事办成了拳王争霸赛。

10. 说到这就不能不说说创新以及中国的创新环境。我觉得从这件事中腾讯同样需要反思。说远点，为什么腾讯在世界上没有获得苹果和乔布斯所得到的那种尊重？说近点，为什么网络上会有这么多反对腾讯的声音？这些不能都怪别人。一个企业，如果你全部的必杀技就是“等-仿-推”三个字，那这个企业无论今天多大，它的未来都不那么值得期许。

11. 张朝阳在微博中说：“二流的司法只能产生二流的产业，以抄袭和垄断为立公司之本的腾讯将这二者做到极致，创新得不到保护，小公司活不下来，中国的高科技产业面对美国的发达，只能望洋兴叹，作为个体中国人比美国人聪明，但没有好的机制让聪明才智成体系地爆发。”我同意老张的第一句话，但一流的司法同样不能只制约大公司的行为。事实上，很多的抄袭和侵权都发生在刚刚起步的创业公司身上，这种从根儿上就走偏的现象比大公司的仗势欺人更加令人惶恐和不安。除了司法制度，这里面还有一个价值观和荣辱观的问题。在美国，如果你原封不动地照搬别人的模式，你是不可能得到市场尊重的，通常也很难获得周边生态系统的支持并进而获得商业上的成功。而在中国，模仿和拷贝别人的商业模式似乎成了同使用内幕消息炒股一样“天经地义”的事。太多的人只在意目的地而不在意路径，只想一夜暴富一战成名而不太关注自己是否行走在“有阳光的那条街”。如果中国的企业家们不能从心灵深处形成对创新的强烈渴求以及对抄袭和拷贝的嗤之以鼻，那么中国的才智顶多也就将停留在“小聪明”的层面。小聪明是用来耍的，不是用来爆发的。

12. 从家乐福到娃哈哈，我日益确信网上的言论不代表网民，网民也不代表公民，总之我们看到的只是一个不完整、且有系统偏差的样本。而且，中国的部分网民确实有一种极强的特异功能，他们可以把自己对房价的不满直接演变为对于很多其它毫不相干的事情的态度，譬如钱权交易，譬如富二代与明星的绯闻，譬如钓鱼岛事件，譬如国美之争，再譬如腾讯与360。我们生活在一个因为种种个人境遇而导致先入为主的原发态度泛滥横行的年代。结果就是骂腾讯的恨的不一定是腾讯，顶360的不一定不卸载360，总之都很变态。

13. 顺便告诉那些不习惯就事论事的人，我一股腾讯的股票也没有。

关于国美纷争的12个基本观点

王冉 — Mon, 06 Sep 2010 12:11:50 +0800

1. 我首先希望黄总作为一个中华人民共和国公民，其各项公民权利（包括全部民事权利）在监狱中能够得到充分的、不打折扣的保障。这既是天赋人权，也是社会正义。对中国社会以及每一个中国人来讲，这件事比国美之争的结果重要一万倍；同这件事相比，国美最后谁当家爱谁谁。

2. 我其次希望交战双方能够根据相关的法律法规并基于国美公司章程和股东协议来推动这场纷争的发展、演进和最终解决，按规则出牌，接受并尊重最终的牌局结果。即便在这个过程中无法做到不动气，但至少要做到不撒野、不动粗，为中国企业家们奉献出关于公司治理的精彩一课。对每一个关注中国企业成长和法治进步的人来说，这件事比国美之争的结果重要一千倍；同它相比，国美最后谁当家同样爱谁谁。

3. 我第三希望国美之争的过程和结果对国美这家上市公司不至于有太大的不利影响，至少不要造成毁灭性的打击。建立一个品牌不容易，毁掉一个品牌却可以在一夜之间。对于除了黄总和陈总之外的国美电器的每一个股东来说，国美最后谁当家虽然不能说是爱谁谁，但毕竟不是最重要的，最重要的是国美作为一家公司在风吹雨打之后依旧能够健康成长。

4. 这是一场利用游戏规则进行商业博弈的战争，不是一场关于人品的比赛。我不敢说陈总人品一定如何或者不如和，同样我也不敢说黄总人品一定就如何如何。在这个世界上，江湖义气不等于人品，人品好的不一定总是对的，看似对的也不等于一定就伸张了程序公平与法理正义。

5. 这场战争的大致脉络并不复杂：陈总利用现有公司章程和董事会议事规则试图通过增发股份从而达到稀释黄总股权的“去黄”目的，让国美成为一家更加“公众”的公司；黄总不爽，试图通过罢免陈总夺回控制权。但董事会全面倒戈转向支持陈总，因此黄总只好把罢免陈总的核心动议诉诸9月28日召开的股东会。但是，黄总之所以陷入今天的被动恰恰是因为他当年为了更高效地左右国美去向把一些本该由股东会决定的事项“下放”到董事会。后来黄总的锒铛入狱和贝恩成功进入董事会导致黄总失去对董事会的控制，这个时候才发现董事会的权限已经太大了。说得哲学一点，这叫种瓜得瓜，种豆得豆。说得体力劳动一点，这叫自己给自己挖了个坑。

6. 陈总推动“去黄”到底是出于公心还是私利，抑或是二者兼而有之，这都可以仁者见仁，但其实这并不重要。真正重要的是，一个起码在理论上有可能要在监狱中度过漫长的14年的企业创始人和曾经的精神领袖难道不应该主动推动企业摆脱自己的影子吗？不用说黄总，就是我最崇拜的乔布斯，如果他面临14年的监禁，恐怕也应该主动“去乔”才对。黄总如此抵制被“去黄”，究竟更多是出于个人情感和欲望方面的原因还是企业发展和股东价值方面的考量？

7. 双方都在为9月28日积蓄力量。在那一天，国美的股东需要作出选择。黄总和陈总如何选择已经没有悬念，也不重要。一个具有更加深远的公司治理寓意的问题是：如果你是一个只有100股的小得不能再小的小不点股东，你会选谁？如果我是小股东，我会这么考虑：黄总和陈总都是很有能力的人，但也各自都有让人揪心的地方：正如我有可能担心陈总作为职业经理人可能会用短期利益取代长远布局，我同样也会担心黄总可能因为一手创立了国美把它当做一个实现个人理想和满足个人控制欲的工具。因此，除非我有非常明确的结论谁更有可能在未来为国美的股东创造更多的价值，否则我宁愿选一个万一被证明不能为股东创造价值还可以随时被董事会拿下的人，而不是一个永远扳不倒的太上皇。选能被选下的人是选举机制带给我们非常重要的一种公益，这样至少我们能够保留纠错的机会。有人会说，黄总作为大股东只有百分之三十多的股权，在股东大会上仍然是少数，并不能决定公司所有的事情。但是请想一想，无论在上市公司里还是在现实生活中，在统计基数中并不占绝对多数的人利用“分散的大多数”对多数人实施集权、利益侵蚀乃至“少数暴政”的情况应该并不罕见。

8. 或许有人会问：难道百分之零点零零零几的小不点股东的利益难道会比黄总百分之三十几的利益更重要吗？是的，保护小股东和少数者是整个现代企业制度和资本市场—甚至也是整个文明社会—的基石。现代企业制度和资本市场的出发点不是为了成全企业和创始人关门打狗，而是为了推动企业和创始人开门迎客。如果我们不能有效地尊重和保护小股东，最终的结果一定是大股东的权力滥用。这是因为：对小股东好的事，对大股东至少不会更坏，因为大股东一定可以确保自己获得同小股东同样的权益；但是反过来却不一定。或许还有人会问，一家公司如果连大股东的利益都保证不了，它又如何保护小股东？回答是：当大股东和小股东利益有冲突的时候（这种时候并不罕见），这个问题本身就是一个错误的问题。在这种情况下，维护大股东利益一定会损害小股东的利益，而现代企业制度要求我们首先要保护小股东，而不是大股东。

9. 还有人会说，有人之托，忠人之事，陈总这么做对黄总不够“局气”。问题是，受人之托“托”的到底应该是什么？如果被托付的仅仅是大股东的利益，那么托付的人和托付的事本身都是错的。如果被托付的是包括大股东和所有小股东在内的全体股东的利益，那么当这种利益发生了冲突的时候作为受托人你应该怎么办？是忠于托付者个人还是忠于受托的责任？需要指出的是，或许陈总当初是作为黄总的代表进入董事会并在黄总提名下成为董事长的，但是一旦成为上市公司的董事，他就必须代表所有股东的利益，而不仅仅是黄总的利益；他的受托人责任就要面向上市公司所有的股东，而不仅仅是大股东。

10. 剩下的漏洞只有一个，那就是谁说黄总的利益和少数股东的利益在这场纷争中一定就在冲突或者就会冲突？如果压根就没有冲突呢？如果反而是陈总的利益和其他小股东的利益有冲突呢？对此，不同的人一定会有不同的判断和说法。我的理解是：到底有没有利益冲突和到底谁有利益冲突黄总和陈总作为当事双方谁说了都不算，应该由小股东说了算。从这个意义上讲，9月28日的股东会上，真正有指向意义的是黄总和陈总之外的所有股东的投票。

11. 从现在到9月28日，甚至在股东投票之后的一段时间，这场公司治理真人秀还会继续跌宕起伏。虽然站在不同的角度可以有各种靠谱、准靠谱、不靠谱和巨不靠谱的推断与演绎，但是我觉得最终的结果从二审宣判的那一刻就已经定了。现实一点说，在苏宁和京东兵临城下、市场竞争空前惨烈的中国家电市场，让国美的股东忍受14年黄总在有限信息下的垂帘听政有点要得太多。形而上一点说，我们可以支持因为信仰在监狱里被关了27年的曼德拉，但我们没有理由一定要守候因为机构行贿和内幕交易而有可能要被关14年的创始人黄光裕。

12. 虽然事情已经发展到这个介于剑拔弩张和丑陋不堪之间的局面，我认为黄总仍然有机会力挽狂澜，但这个力挽狂澜不是孤注一掷式的力挽狂澜，而应该是像小平先生和乔布斯先生那样经历花开花落、云卷云舒之后的力挽狂澜。黄总是不是可以考虑偃旗息鼓，主动退居二线，把公司交给现有的管理团队？这样，如果陈总及团队成功带领国美走出困境，走向辉煌，那么作为公司最大的股东黄总自然成为最大的受益人；反过来如果陈总最后没能做到这一点，那个时候岂不是黄总复出的更好时机？没有隐居和隐退，又如何能够东山再起？