企业并购重组律师

酒店并购中容易产生的风险

在酒店并购的过程中，存在着一些重要的风险点，在收购过程中，酒店并购律师应当就并购中的风险点进行有效的揭示和避免，并且建立相应的风险防范机制。

一、资产收购和股权收购是两个不同的概念：

一般两者选择其一来实现并购。现实操作中，收购者经常将两者混淆，先收购了资产，又签订股权转让协议，而且两者并没有清楚的说明其签署的条款之间的关系，导致收购行为含混不清。笔者作为并购的资深律师，在过去操作过数例酒店并购案例，收购者与被收购者达成的协议中，先是把酒店的资产和债务做了一个估值，然后约定了一个价格，然后再约定股权的转让款价格。众所周知，股权已经包含了对公司所有资产和债务的整体权益，包括经营权、收益权等对所有资产的整体控制和运营的权利，收购了股权，自然就获得了对应的公司整体资产的全部权益，这样就发生了重复收购行为。这样的收购行为其实用意在于将酒店接管过来，然后为了保证酒店的一些商誉、渠道和品牌以及客户关系，再把执照变更到自己名下，殊不知，其实并购本身可以直接通过股权的转让来完成。收购资产，债务本身就会被剥离，收购人收购资产后

医药企业在并购中应注意的问题之二

在第一篇文章中，我们把医药企业并购重组的一些要点进行了分析，现在就另外一些重要的操作节点和深化的解决方案再阐述一下：

一、医药企业的并购过程中，应该建立相应的风险管理体系。这主要包括：

1、在并购的前的目标选择上，应该充分考虑目标所在地的环境因素，这些环境因素主要包括：经济环境，例如当地的金融、税收因素等，其次是交通运输、与生产相关的如原材料的采购、当地的劳动力市场状况等，再者就是生产能力和扩大产能的可能性。

2、在并购的对象选择上，在考虑环境因素的基础上，还要针对性的选择多个目标进行对比，对并购的目标的市场价值有一个充分的认识。

3、在确定了收购目标后，要聘请律师进行详尽的尽职调查，前文对一些重点问题，如知识产权问题和销售队伍的合同性质问题，此外，并购操作过程中还应该注意对于企业的债务进行彻底的核查，尤其对于报表中不反应的或有债务，需要详细的了解，并在收购合同中进行补充性的约定，以避免收购价格的较大偏离。还需要对资产的权属进行有效的调查，确认其产权

根据新浪网的报道：上证报记者昨日从工信部消费品司医药处获悉，工信部目前正会同食品药品监督局等部门，制定促进企业兼并重组的政策措施，支持企业兼并重组后的资源整合。

因此，该政策一旦出台，医药行业面临重大的整合，医药企业的并购重组将会大大增加。笔者多年从事医药行业的律师工作，将就医药企业并购撰写系列文章，讲述针对医药企业的并购提示应该注意以下一些问题：

一、医药企业并购过程中，一般涉及大量的知识产权和资格资质，如药品的专利权、商标权、药品的生产许可、药品制造的GMP认证资格、高新技术企业的认证资格等，这些知识产权和资格资质，是估量被收购企业价值的核心因素。因此在医药企业并购中，应该委托资深律师进行详细的尽职调查。

煤矿并购应注意的主要问题

煤炭企业随着国务院十一五和十二五的经济发展规划以及发改委相应制定的煤炭行业发展规划的实施，进入了整合时代，大量中小煤矿被并购。但是并购中存在大量的问题，导致并购的失败或者虽然并购，却遗留了非常多的问题。因此，煤炭并购必须注意以下问题:

1、煤炭并购的方式：股权并购和资产并购

股权并购在于通过购买企业的股权，从而实现对企业的整体收购和控制：

     1、优点：股权并购主要有以下优劣，我们列举一些主要对比点来阐述：

（1）股权并购在实现并购目的上，是最为高效的并购途径，可以迅速实现对企业的控制权转移。

（2）股权并购是最为快捷的并购，操作过程中，只要实现了股权的转让，就可以直接完成主要交易。

（3）可以保证被收购的企业在并购过程中正常运营，不影响其经营和管理的持续性，而且实现并购后，对企业的正常运营和管理也影响较小。

（4）企业的整体价值不受影响，对于一个成熟的被收购企业，其价值不仅反映在有形的和无形的权益资产中，其商标的潜在价值、客户资源、销

经济律师;酒店并购和企业并购中容易发生的错误观念

在笔者作为资深经济律师，接手的众多并购案中，很多是并购尤其是酒店并购发生了重大问题后找到我，接手并购纠纷后，发现很多并购观念错误现象非常普遍：

1、资产并购和股权并购混淆

股权并购：股权是对一个企业进行控制的最基本手段，对一个公司整体权益，包括经营权、控制权、决策权、分配权等在法律上都按照股份比例来行使的。因此如果选择并购一个企业，那么以购买股权的方式来实现最终控制的企业的目的，是最为便捷的途径，也是并购中最常用的并购方式。因此股权并购最简单的定义就是通过股权转让的形式，来实现对企业的控制权转移过程。

资产并购可以简单的定义为通过对企业全部或主要资产进行购买来实现对企业控制权的转移。这也是常用的并购方式，当然，这种方式区别于普通的资产交易，因为其交易的后果，是使被并购的企业变为空壳公司，而在偿还了债务后，被并购后壳公司通常会进入清算程序，甚至清算程序和并购是同时完成的。资产并购也分为两种形式，一种是资产的打包转让，一种是整体性的转移。资产的打包转让，实质上是企业主要资产的分项转让的

医院并购中一些应该注意的问题

随着国务院医药卫生体制改革2012年规划的出台，医院通过并购重组形成企业化改革机制将越来越普遍，伴随着改革的深入，医院的并购将大规模的增加。

公立医院本身属于事业单位的性质，因此实现并购重组存在很大障碍，下面我就医院并购重组的一些关键点进行分析：

1、并购的方式：如果公立医院被并购进行企业化法人治理结构改造，那么并购的方式只能采取资产并购的方式。即，并购人只能通过收购医院的全部资产来实现对医院的并购，然后注册设立新的企业性质的医院独立主体来承接并购的资产，从而达到并购目的，并且将医院本身的性质变为独立的企业主体。当然，并购母体也可以把资产放置到自身的母体中，但是，基于跨地域的并购的需要，如果并购后医院不具有完全的独立法人地位，将为医院的运行以及相应合作方的介入和股权安排带来诸多障碍，因此，这种方式基本不具有可行性。

2、医院并购中，必须履行审批手续。医院的管理机关是卫生部门，由于是事业单位，并没有纳入企业化管理，因此对应的审批部门是卫生部门，而不是国资委。由于医院的资产庞大，因此并购行为除了获得本级卫生部

并购类型及法律适用

由于我国对资本市场的政策性和法律性的限制，产生一定的区别待遇，因此产生了不同类型适用不同法律的特殊状况，现在我们就并购的不同主体而产生的不同类型及法律适用做一个简要的分析：

1、国内内资企业之间的并购：

在国内内资企业之间的并购受到的法律限制是最少的，也没有很多特殊的并购法律障碍，除了禁止个人和民营资本介入的行业和领域外，其他并购都是自由的。

2、国内注册的外资企业并购国内内资企业：

外资企业并购内资企业，一般情况下，适用商务部和国家工商局《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》，对于并购，按照商务部的外商投资企业产业指导目录的规定，对于鼓励、允许类适用一般规定，限制类则需要严格审批，而禁止类的禁止并购。而境外投资者专门为并购设立的外商投资企业，则视为境外投资者的并购，要遵循境外投资者并购的规定

3、境外投资者并购内资企业

这种并购的限制要多些，主要遵从商务部《外

海外并购的路径简介

（1）直接以国内公司为主体收购

投资并购的主要决定性因素

1、人才、管理效率和行业内的经验等内部软件

如何强化企业的投资管理流程制度