大成律师事务所合伙人乔路律师牵头撰写的《企业法律顾问实务全书》已由法律出版社正式出版发行。

二零零九年十月二十二日上午，新书发布会在法律出版社举行。

作为编委之一，笔者在“博法堂”感谢各位同仁、各位编委成员的艰辛创作。

内容简介：

企业法律顾问实务是律师非诉讼业务的主要内容。

而本书更是法律顾问业务的扛鼎之作。本书特色：
1.内容全面，操作性强
本书涉及企业设立、管理、解散等企业全流程的法律顾问实务，其中，在企业运营过程中，作者将企业可能涉及的合同制作、知

简评股东请求行使投资收益权引发的公司盈余分配纠纷案

    案由：公司盈余分配纠纷

    案例的启示：公司盈余分配机制可以说是公司法律制度的重要组成要素之一，其直接影响到股东的投资收益能否有效实现的价值取向。公司实践中，因公司大股东、董事滥用股东权利，利用其优势地位，在公司有利润时力图通过增加提取任意公积金等手段不分配股利，从而导致股东利益无法实现有效分配的事实，已成为公司诉讼中的常有现象。《公司法》第4条、第35条、第167条专门对公司盈余分配纠纷进行了规定，法律之所以设置这一调整公司纠纷的解决机制，目的在于通过司法诉讼为股东应分配却未分配的公司盈余提供一条公力救济之路。此外，我们始终强调，股利分配请求权是股东的固有权和期待权，应当坚持“无盈不分”的原则，利润是公司进行股利分配的前提和基础，公司没有利润也就不存在盈余分配的问题。我们将通过厘定本案中涉及的相关法律问题，来判断涉案股东是否当然的享有公司盈余分配的权利

简评公司合并中兼并方承担被兼并方债务引发的纠纷案

    案由：公司合并纠纷

    案例的启示：由于立法技术、立法理念、立法文化的滞后与时代发展的不平衡，法律用语在相关法律文本中难免表述不一，这也徒增了非法律人认识法律世界的难度，也许这样无意识状态下所形成的法律槽，让法律人有了用武之地，也同时有了属于法律人自己特有的话语权。在我们国家对于公司与公司间的兼并（Merger）、收购(Acquisition)，有关企业法律法规采用“企业兼并”的概念，而《公司法》则采用“公司合并”的概念。其实，这两个概念表述并没有什么太大的不同与区别。因为是公司纠纷，我们趋向于对案例采

太湖夕照

渔船小歇

简评股东减持股份引发公司返还购股款纠纷案

    案由：公司减资纠纷

    案例的启示：所谓公司减资纠纷系公司注册资本减少过程中因减资行为造成的民事纠纷。一般而已，公司减资分为实质性减资和形式性减资。实质性减资表现为减少注册资本的同时，将一定金额返还给股东，从而减少净资产的减资行为，实质性减资能够使股东优先于债权人获得保护。而形式性减资表现为只是减少注册资本额，注销部分股份，不将公司净资产流出的减资形式，这种减资不发生资金的流动，往往是亏损企业的行为，目的是为了达到注册资本与净资产相平衡。本案的特殊之处在于公司以通过减少股东所持股份并给付对价和损失的方式进行减资，因未依照约定支付购股款及赔偿损失而侵害股东利益的公司减资纠纷。

    案情简要：

    原告华能公司诉被告猴王公司和被告猴王集团欠款纠纷案，人民法院于1999年12月22日受理后，依法组成合议庭。2000年3月28日、4月13日，依华能公司的申请，在其提供担保后，人

简评股东出资不足及挪用资金侵害公司利益赔偿纠纷案

    案由：股东滥用股东权利赔偿纠纷

    案例的启示：我们要分析的案例发生在新《公司法》颁布之前，当时对于这类纠纷尚未有明确的法律界定。人民法院在处理这类纠纷时往往只能依据原《公司法》的制度安排及公司法原理进行司法裁量。新《公司法 》通过制度创新增设案由，将案例中发生的情况定性为股东滥用股东权利赔偿纠纷，从而使这类纠纷清晰化、具体化、定型化。那么什么是股东滥用股权权利，我们认为，公司股东应当依照法律规定和章程约定正当行使股东权利，当股东采取