姚律师的博客

    企业营业期限是公司章程规定的、登记机关核发的执照上注明的有效期内的经营期限。除法律等有特殊规定外，营业期限由股东自行确定。

    企业营业期限自登记机关核准登记之日计算。

 广告公司最低注册资本限额为3万元，设立公司须提如下申请材料：
（一）公司登记设立申请书
（二）委托书及经办人身份证复印件
（三）公司章程
（四）股东主体资格证明
（五）验资报告
（六）法定代表人任职文件及身份证明
（七）董事、监事、经理任职文件及身份证明
（八）公司住所使用证明
（九）名称预先核准通知书。
 材料齐全受理后五个工作日。

原文参见：http://www.gongsifa08.cn/Lawyer/Lawyer79.Htm

    新《公司法》就此作出一些新的规定，“承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款；因过失提供有重大遗漏的报告的，由公司登记机关责令改正，情节较重的，处以所得收入1倍以上5倍以下的罚款（原规定1倍以上3倍以下）；并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。”

    同时规定，“承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。”

原文参见：http://www.gongsifa08.cn/Lawyer/Lawyer81.Htm

（1）实际出资达到法定最低资本额而为达到应缴资本额的情形。在该种情形下公司设立行为有效，发起人承担补足差额的责任。

（2）公司设立时没有出资或者出资未达到法定最低注册资本额的情形。此种情形下公司未取得法人资格，实际上是一种合伙。

（3）公司设立时没有出资或者出资没有达到最低注册资本额，设立后出资才到位的情形。此情形下，自出资到位之日起可认定公司具有法人资格，但此前因为设立瑕疵而应承担的其他责任，不因后来的瑕疵消除而免除。

原文参见：http://www.gongsifa08.cn/Lawyer/Lawyer82.Htm

国家工商行政管理局负责下列公司登记：

（1）国务院国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有百分之五十以上的股份的公司；

（2）外商投资的公司；

（3）依照法律、行政法规或者按照国务院决定的规定，应当由国家工商行政管理局登记的公司；

（4）国家工商行政管理总局规定应当由其登记的其他公司。

省、自治区、直辖市工商行政管理局负责下列公司的登记：

（1）省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有百分之五十以上的股份的公司；

（2）省、自治区、直辖市工商行政管理局规定由其登记的自然人投资设立的公司；

（3）依照法律、行政法规或者按照国务院决定的规定，应当由省、自治区、直辖市工商行政管理局登记的公司；

（4）国家工商行政

（一）提出申请

    公司设立登记应首先由设立人向拟设立公司所在地的工商行政管理机关提出设立登记申请，并按照规定向公司登记机关缴纳设立登记费。

    公司设立登记的申请人分别是：（1）设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人作为申请人；（2）设立国有独资公司，应当由国务院或者地方人民政府授权的本级人民政府国有资产监督管理机构作为申请人；（3）设立股份有限公司，应当由全体发起人指定的代表或则共同委托的代理人作为申请人。

（二）审查核准

    登记机关对于设立登记申请的各类文件进行审查，经过形式审查合格的，即出具《受理通知书》；决定不予受理的，应当出具《不予受理通知书》，说明不予受理的理由，并告知申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。

    公司登记管理机关对申请人到公司登记机关提出的申请予以受理的，应当当场作出准予登记的决定；对申请人通过信函方式提交的申请予以受理的，应当自受理之日起15日内作出准予登记的决定；通过电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提交申请的，申请

    如果公司设立失败，则所发生额一切债务均由发起人承担无限连带责任。

    如果公司成立，发起人所签订的合同也不必然归于公司，是否归于公司取决于这些合同是否为公司认可。如果公司认可，则这些合同上的权利义务当然归于公司，如果公司拒绝接受，则归于发起人，所发生的一切权利义务有全体发起人承担无限连带责任。

原文参见：http://www.gongsifa08.cn/Lawyer/Lawyer85.Htm

（1）发起人设立公司中的义务和责任

    公司不能成立时发起人对设立行为所产生的债务和费用承担连带责任；公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，发起人负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的应当对公司承担赔偿责任。

（2）发起人的出资义务与责任

    一为违约责任，即发起人未按照法律规定足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任；另一为瑕疵担保责任，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。

    股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴，其他发起人承担连带责任；股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额，其他发起人承担连带责任。

    此两种责任的承担主体不同，前者是出资有瑕疵的发起人向

（1）发起设立

    又称共同设立或单纯设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司，原则上发起设立公司可适用于任何公司的设立。

    一般而言，采取发起设立方式设立公司，是由于各个发起人的资金比较雄厚或者公司的资本总额无需太高，在创立公司时，无需向社会公众募集资金，发起人的公司即刻构成公司的资本总额。这种情形下发起人采用发起设立方式设立公司，可以有效缩短公司设立的周期，减少公司的设立费用，降低公司的设立成本。不过发起设立方式仅适用于规模不大的公司。

    以发起设立方式设立有限责任公司或者股份有限公司时，现行公司法允许发起人所认购股份可以分期缴纳。

（2）募集设立

    募集设立也称为渐次设立或者复杂设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或向特定对象募集而设立公司。在我国这种设立方式仅适用于股份有限公司。发起人采取募集设立方式设立公司，是希望通过想社会公众或者特定对象发行股份而募集更多的资金，从而使公司能够具有更