股份有限公司董事会、经理
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股份有限公司设董事会,其成员为5人至19人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
1.股份有限公司董事的任期、董事会的职权与有限责任公司相同。
2.上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
3.
董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长召集和主持董事会会议,检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作,董事长不能或者不履行职务的,由副董事长履行职务:副董事长不能或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
4.董事会会议
(1)董事会每年度至少召开两次会议,每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。
(2)代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。
(3)
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。
【例题·多选题】某股份有限公司董事会由9名董事组成,下列情形中,能使董事会决议得以顺利通过的有( )。
A.5名董事出席会议,一致同意
B.7名董事出席会议,4名同意
C.5名董事出席会议,4名同意
D.9名董事出席会议,5名同意
【答疑编号811050306:针对该题提问】
【答案】AD
【解析】本题考核点是股份有限公司董事会会议制度。董事会决议必须经全体董事(不是出席会议)的过半数通过。本题董事会有9名董事,通过决议至少要有5名董事同意。
(4)董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明授权范围。
【例题·单选题】甲股份有限公司的董事张某因故不能出席董事会,下列人员中,可以接受张某书面委托代为出席董事会的是( )。
A.甲股份有限公司的董事李某
B.甲股份有限公司的经理赵某
C.乙股份有限公司的监事王某
D.乙股份有限公司的董事刘某
【答疑编号811050307:针对该题提问】
【答案】A
【解析】本题考核点是股份有限公司董事会的会议制度。根据规定,股份有限公司的董事因故不能出席董事会的,可以书面委托(本公司的)其他董事代为出席。
(5)董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
(6)董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
【考题·判断题】(1999年)股份有限公司董事会的决议必须经出席会议的董事过半数通过。( )
【答疑编号811050308:针对该题提问】
【答案】×
【解析】本题考核点是股份有限公司董事会的会议制度。董事会的决议必须经全体董事的过半数通过,不是“出席”会议的董事过半数通过。
【考题·多选题】(2002年)某上市公司召开董事会会议,下列选项中,符合有关规定的有( )。
A.董事长因故不能出席会议,会议由董事长指定的副董事长甲主持
B.通过了有关公司董事报酬的决议
C.通过了免除乙的经理职务,聘任副董事长甲担任经理的决议
D.会议记录由主持人甲和记录员丙签名后存档
【答疑编号811050309:针对该题提问】
【答案】AC
【解析】本题考核点是股份有限公司董事会的会议制度。根据《公司法》规定,(1)股份有限公司的董事会每年度至少召开两次会议,由董事长召集主持,董事长因特殊原因不能主持时,由董事长指定副董事长召集主持。所以A正确。(2)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法由股东大会决定。所以B错误。(3)聘任或者解聘公司经理属于董事会职权范围。所以C正确。(4)董事会应当对会议所论事项的决定形成会议记录,由出席会议的董事在会议记录上签名。所以D错误。
5.经理
(1)股份有限公司设经理,由董事会决定聘任或者解聘。公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。
(2)上市公司的总经理必须专职,总经理在集团等控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。
(3)上市公司总经理及高层管理人员(副总经理、财务主管和董事会秘书)必须在上市公司领薪,不得由控股股东代发薪水。
(4)股份有限公司经理的职权与有限责任公司经理相同
四、金融工具的披露
(一)金融工具一般信息披露要求
1.企业应当披露编制财务报表时对金融工具所采用的重要会计政策、计量基础等信息,主要包括:
(1)对于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,应当披露下列信息:指定的依据;指定的金融资产或金融负债的性质;指定后如何消除或明显减少原来由于该金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况,以及是否符合企业正式书面文件载明的风险管理或投资策略的说明。
(2)指定金融资产为可供出售金融资产的条件。
(3)确定金融资产已发生减值的客观依据以及计算确定金融资产减值损失所使用的具体方法。
(4)金融资产和金融负债的利得和损失的计量基础。
(5)金融资产和金融负债终止确认条件。
(6)其他与金融工具相关的会计政策。
2.企业将单项或一项贷款或应收款项指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的,应当披露下列信息;
(1)资产负债表日该贷款或应收款项使企业面临的最大信用风险敞口金额,以及相关信用衍生工具或类似工具分散该信用风险的金额。
(2)该贷款或应收款项本期因信用风险变化引起的公允价值变动额和累计变动额,相关信用衍生工具或类似工具本期公允价值变动额以及自贷款应收款项指定以来的累计变动额。
3.企业将某项金融负债指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的,应当披露下列信息:
(1)该金融负债本期因相关信用风险变化引起的公允价值变动额和累计变动额。
(2)该金融负债的账面价值与到期日按合同约定应支付金额之间的差额。
4.企业应当披露每类金融资产减值损失的详细信息,包括前后两期可比的金融资产减值准备期初余额、本期计提数、本期转回数、期末余额之间的调节信息等。(参考教材P315例13-14)
5.企业在披露金融资产或金融负债的公允价值信息时,除非这些金融资产或金融负债是账面价值与公允价值相差很小的短期金融资产或金融负债,或者是在活跃市场中没有报价的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具,否则应当按照每类金融资产和金融负债披露下列公允价值信息:
(1)确定公允价值所采用的方法,包括全部或部分直接参考活跃市场中的报价或采用估值技术等。采用估值技术的,按照各类金融资产或金融负债分别披露相关估值假设,包括提前还款率、预计信用损失率、利率或折现率等。
(2)公允价值是否全部或部分采用估值技术确定,而该估值技术没有以相同金融工具的当前公开交易价格和易于获得的市场数据作为估值假设。这种估值技术对估值假设具有重大敏感性的,披露这一事实及改变估值假设可能产生的影响,同时披露采用这种估值技术确定的公允价值的本期变动额计入当期损益的数额。
6.企业应披露的金融工具的其他一般信息
(二)金融工具风险信息披露要求
1.总体要求
(1)描述性信息
(2)数量信息
2.信用风险信息(参考教材P323的表13-17)
主要是债务人对债务偿还的信用风险。
3.流动性风险信息(参考教材P325的表13-18)
4.市场风险信息
【例题28·多选题】金融工具列示所涉及的问题主要包括( )。
A.权益工具和金融负债的区分
B.混合工具的分拆
C.金融资产和金融负债相互抵销的条件
D.金融工具一般信息如何披露
E.金融工具风险如何披露
[答疑编号811130501:针对该题提问]
【答案】ABC
【解析】选项ABC属于金融工具的列示问题,选项DE属于金融工具的披露问题。
第七节 中期财务报告
一、中期财务报告及其构成
(一)中期财务报告的概念
中期财务报告,是指以中期为基础编制的财务报告。中期,是指短于一个完整的会计年度的报告期间。中期财务报告有可能是月度财务报告、季度财务报告或者半年度财务会计报告,当然也包括年初至本中期末的财务会计报告。
(二)中期财务报告的构成
中期财务报告至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表和附注四个组成部分。其中:
1.资产负债表、利润表、现金流量表和附注是中期财务报告至少应当编制的法定内容。
注意:所有者权益变动表不是中期财务报告必须编制的内容。
2.中期资产负债表、利润表和现金流量表应当是完整报表,其格式和内容应当与上年度财务报表相一致。
3.中期会计报表附注相对于年度财务报告中的附注而言,可以适当简化,但应遵循重要性原则。
二、中期财务报告的编制要求
(一)中期财务报告应遵循的原则
1.遵循与年度财务报告相一致的会计政策原则。
企业在编制中期财务报告时不得随意变更会计政策。
2.遵循重要性原则。
(1)重要性程度的判断——应当
以中期财务数据为基础,不应当以预计的年度财务数据为基础。中期财务数据,既包括本中期的财务数据,也包括年初至本中期末的财务数据。
(2)重要性原则的运用应当保证中期财务报告包括了与理解企业中期末财务状况和中期经营成果及其现金流量相关的信息。
(3)重要性程度的判断需要根据具体情况作具体分析和职业判断。
3.遵循及时性原则
中期财务报告计量相对于年度财务数据的计量而言,在很大程度上依赖于估计。
(二)中期合并财务报表和提供母公司财务报表编制要求
1.在上年度中编报合并财务报表的企业,其中期财务报告中也应当编制合并财务报表。
2.企业中期内如发生合并范围变化,应区别情况处理:
(1)上一会计年度纳入合并范围的子公司在报告中期不再符合合并范围的要求,本中期不再纳入合并范围。如果中期内处置了所有子公司而且中期又没有新增子公司,则本中期就不必编制合并财务报表,但按要求提供的上年度比较会计报表,本中期仍然应提供合并财务报表。比如2007年第二季度企业增加了一个子公司,2008年第一季度将子公司处置了,则在编制2008年第一季度的比较财务报表时,因2007年第一季度没有合并报表,故此时2008年第一季度的比较财务报表不需要考虑合并利润表。但年度的合并资产负债表要考虑。
(2)中期内新增符合纳入合并范围的子公司,应纳入中期的合并范围。
3.上年度财务报告除了包括合并财务报表,还包括母公司财务报表的,中期财务报告也应当包括母公司财务报表。
(三)比较财务报表编制要求(重点)
1.本中期末的资产负债表和上年度末的资产负债表;
2.本中期的利润表、年初至本中期末的利润表以及上一年度可比期间的利润表;
比如站在2008年第二季度的角度来讲,应提供2008年第二季度的中期利润表;2008年1月1日-2008年6月30日的中期利润表;2007年第二季度的中期利润表;2007年1月1日-2007年6月30日的中期利润表。
3.年初至本中期末的现金流量表和上年度年初至可比本中期末的现金流量表。
以2008年第二季度为例,应提供2008年1月1日-2008年6月30日的中期现金流量表;2007年1月1日-2007年6月30日的中期现金流量表。
(四)中期财务报告的确认与计量(重点)
1.基本原则
(1)中期财务报告中各会计要素的确认与计量原则应当与年度财务报告所采用的原则相一致。
(2)
中期会计计量应当以年初至本中期末为基础,财务报告的频率不应当影响年度结果的计量。
比如借款费用资本化的问题,假设从2008年2月1日开始连续发生4个月的非正常中断,从2008年第一季度的财务报告来说,非正常中断未超过3个月,不应停止资本化。从第二季度的财务报告来说,非正常中断也未超过3个月,不应停止资本化。但从年度来看,非正常中断已连续超过了3个月,应停止资本化。所以这种情况就不能光站在中期期间的角度来考虑,而应以2008年1月1日-2008年6月30日的期间为基础来考虑。
(3)企业在中期不得随意变更会计政策,应当采用与年度财务报表相一致的会计政策。
2.季节性、周期性或者偶然性取得的收入的确认和计量
企业取得的季节性、周期性或者偶然性收入,应当在发生时予以确认和计量,不应在中期财务报表中预计或者递延,但会计年度末允许预计或者递延的除外。
3.会计年度中不均匀发生的费用的确认和计量
企业在会计年度中不均匀发生的费用,应当在发生时予以确认和计量,不应在中期财务报表中预提或者待摊,但会计年度末允许预提或者待摊的除外。
比如啤酒厂夏季的收入肯定比冬季取得的收入多,此时不得做将夏季的部分收入放到冬季摊销等处理。
(五)中期会计政策变更的处理
企业在中期发生了会计政策变更的,应当按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》规定处理,并在财务报表附注中作相应披露。
会计政策变更的累积影响数能够合理确定、且涉及本会计年度以前中期财务报表相关项目数字的,应当予以追溯调整,视同该会计政策在整个会计年度一贯采用;同时,上年度可比财务报表也应当作相应调整。
三、中期财务报告附注的编制要求
附注应当以年初至本中期末为基础编制。
附注应当对自上年度资产负债表日之后发生的重要的交易或事项进行披露。
【例题29·单选题】下列有关中期财务报告的表述中,正确的是( )。
A.中期会计报表的附注应当以本中期期间为基础编制
B.中期会计计量应当以年初至本中期末为基础进行
C.编制中期会计报表时应当以年度数据为基础进行重要性的判断
D.对于年度中不均匀发生的费用,在中期会计报表中应当采用预提或摊销的方法处理
[答疑编号811130502:针对该题提问]
【答案】B
【例题30·单选题】对于应当编制合并财务报表的上市公司,其中期财务报告应当( )。
A.提供合并财务报表
B.母公司会计报表
C.同时提供合并财务报表和母公司会计报表
D.提供合并财务报表或母公司会计报表
[答疑编号811130503:针对该题提问]
【答案】C
【例题31·多选题】企业在确认、计量和披露中期财务报告中列报的各会计报表项目时,下列说法中正确的有( )。
A.应当遵循重要性原则
B.在判断项目的重要性程度时,应当以中期财务数据为基础,不应以预计的年度财务数据为基础
C.与年度财务数据相比,中期会计计量可在更大程度上依赖于估计
D.在判断项目的重要性程度时,应当以预计的年度财务数据为基础,不应以中期财务数据为基础
E.企业在会计年度中不均匀发生的费用,可在中期财务报表中预提或者待摊
[答疑编号811130504:针对该题提问]
【答案】ABC
【例题32·多选题】中期财务报告至少应当编制的法定内容包括( ) 。
A.资产负债表
B.利润表
C.现金流量表
D.所有者权益变动表
E.附注
[答疑编号811130505:针对该题提问]
【答案】 ABCE
【例题33·多选题】在中期财务报告中,企业应当提供的比较会计报表包括( )。
A.本中期末的资产负债表和上年度末的资产负债表
B.本中期的利润表
C.年初至本中期末的利润表以及上年度可比期间的利润表
D.年初至本中期末的现金流量表和上年度年初至可比本中期末的现金流量表
E.本中期的现金流量表
[答疑编号811130506:针对该题提问]
【答案】ABCD
本章小结:
1.资产负债表主要考查各项目的填列,比如存货项目包含哪些内容、应收、应付、预收、预付等项目如何填列等。
2.利润表应注意利润的组成,比如营业利润的范围。注意几个特殊项目。
3.现金流量表是学习的重点。掌握直接法和间接法对现金流量表各项目的计算。
4.所有者权益变动表一般了解。(矩阵式)
5.附注,关注分部报告和关联方披露。
6.中期财务报告,关注总体要求、确认和计量的要求及附注编制要求。
从货币的支付手段看货币信用的形成
货币出现后逐步形成并具备五种职能:即价值尺度、流通手段、支付手段、储藏手段和世界货币。前两种是最基本的职能,这里的“基本”二字是指这种职能是从货币产生时候起就有的,其它职能是在商品交换发展到不同阶段逐步具备的。一种货币能否具备上述五种职能是与其信用的程度发展和完善密不可分的。其中支付手段这一职能的具备则是货币信用形成的重要阶段。
首先,在商品的交换中逐渐形成初步的信用关系,没有信用的基础就没有支付手段的出现。在货币产生以前,人们进行的商品交换是直接的物物交换,到后来过渡为用另一种商品充当媒介的交换。货币产生以后,货币就充当了一般等价物。商品交换的双方都愿意自觉接受这个中间物,这便是信用的雏形。在执行价值尺度和流通手段的时候,买和卖是同时进行的。作为流通手段的货币,不能是观念上的货币,而必须是现实的货币。因为任何一个商品生产者都决不会允许有人凭空拿走他的商品。当人们承认了货币的价值后,才能实现用货币参与的商品交换。货币就是大家都愿意接受的媒介,这个媒介的出现就是信用的初步表现,正是有了这样的基础,才为后来货币具备支付的职能奠定了基础,货币信用时代开始了。
第二,支付手段的职能出现是货币信用得以进一步发展的标志。
随着商品生产和商品流通的发展,货币的其他职能也逐步表现出来。在商品买卖中,商品的让渡和货币的让渡是在同一时间内完成的,就是俗话说的“一手交钱、一手交货”。但随着经济社会的发展,很多的情况是这一本应同时发生的交易却不能在同时完成,或者说是经常的完不成。那么支付手段就出现了。
货币执行支付手段的职能,是随着信用关系的发展即商品生产者之间赊账买卖关系的发展而产生的。支付手段是在商品赊购赊销过程中的延期支付以及用于清偿债务、支付赋税、租金、工资等职能。货币执行支付手段职能的特点在于,这时商品的给与和货款的支付在时间和空间上都分离开了。如果说货币在执行流通手段的职能时是“一手交钱、一手交货”的话,货币执行支付手段时则是“一手交钱,对方并不是一手交货”。这里就涉及到信用关系,作为当事人的双方都是愿意接受这样的“不公平交换”。可能产生的后果是:一方面这种交换扩大了交换范围,节省了流通中需要的货币量并促进了商品交换的和商品经济的发展,也进一步扩大了经济生活中的信用关系;另一方面这种延期支付使生产者之间形成了债权债务关系的链条,如不能如期支付,就产生了发生货币信用危机的可能。
这就是说,货币的支付手段职能的形成标志着货币信用发展到了新的阶段,这大大促进了经济社会的发展。
第三,货币走出国门、跨越国界则是货币信用的充分表现。
世界货币最主要的职能是作为支付手段,平衡贸易差额。对外贸易带有双方的性质,即每个国家既输出商品也输入商品,而且主要以信用方式进行,因此,国与国之间就发生了相互的债务关系。这些债务关系的结算可以利用信用工具(如汇票、支票等),通过相互抵消来进行。对于抵消后的差额,即利用真实的货币作为最终的结算手段来偿付。外汇就是这样一个概念:是用外币表示的用于国际间结算的支付手段。这时,世界货币就执行着国际支付手段的职能。如果说,一国货币的信用在国内需要人们的自觉遵守和国家强制力的维护,那么在经济全球化的今天,一国货币在国际市场上为什么也同样能发挥支付手段的作用呢?国家间相互承认的交换不再是关注货币本身的价值,实质是在关注货币所代表的一种信用关系。货币是政府的债务凭证,也代表着人们对政府偿还债务能力的信用。这些都能反映出国家间的信用在相互得到承认和信赖。同时既反映出债权国的经济实力雄厚,也反映出债务国有能力偿还外债,不至于发生债务危机。
一国的信用货币成为国际支付手段的条件 必须具备的条件是:1.发行这种信用货币的国家要有强大的经济实力,在国际经济领域中占有重要的或统治的地位。只有当一个国家在世界范围的商品输出与资本输出中占有重要地位,同各国有着广泛的贸易、金融联系时,它的信用货币才会在国际间被广泛使用,并顺利地被接受。2.这种信用货币必须具有相当大的稳定性。而由于任何信用货币本身都是没有价值的,要保持其稳定性,就必须与黄金发生联系,即能在一定条件下按照一定的汇价兑换成黄金。因此,有关国家必须具有足够的黄金储备,才能保证其信用货币的稳定性。3.某个国家的货币可以在彼此经济联系密切的国家之间充当支付手段,要得到所有国家的确认,这就必须通过国际协议来实现。如果上述条件发生变化,它就不能再当作世界货币来发挥作用。因此,与黄金不同,一国的信用货币当作世界货币发挥作用,是有条件的、不稳定的,是包含着矛盾和危机的。历史的发展正是这样。
展望未来,货币的支付手段将会发挥越来越大的作用,电子货币的出现使货币支付手段职能的得到更深远的演化。电子货币的出现改写了传统货币的形式,使有形的货币凭证变成了无形的电子数据。电子货币降低了流通的费用也突破了时空的限制在没有国界的网络中充分发挥着作用,这是现代经济、科技高度发展和金融技术创新的结果。电子货币的出现预示着货币支付手段在未来的发展,也表明了货币信用在未来社会中将会越来越淋漓尽致的发挥着作用。
(一)以支付现金取得的长期股权投资,应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。企业取得长期股权投资,实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润——应作为应收项目(应收股利)处理。
(二)以发行权益性证券取得的长期股权投资,应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。不包括应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润(应作为应收项目处理)。为发行权益性证券支付给有关证券承销机构的手续费、佣金等与权益性证券发行直接相关的费用,不构成取得长期股权投资的成本,而是应从权益性证券的溢价发行收入中扣除,权益性证券溢价收入不足冲减的,应冲减盈余公积和未分配利润。
【例5-5】20×6年3月,A公司通过增发9000万股本公司普通股(每股面值1元)取得B公司20%的股权,按照增发前后的平均股份计算,该9000万股股份的公允价值为15
600万元。为增发该部分股份,A公司向证券承销机构等支付了600万元的佣金和手续费。假定A公司取得该部分股权后,能够对B公司的生产经营决策施加重大影响。
A公司应当以所发行股份的公允价值作为取得长期股权投资的成本,账务处理为:
借:长期股权投资 156 000 000
贷:股本 90 000 000
资本公积——股本溢价 66 000 000
发行权益性证券过程中支付的佣金和手续费,应冲减权益性证券的溢价发行收入,账务处理为:
借:资本公积——股本溢价 6 000 000
贷:银行存款 6 000 000