关于客户
1.1
客户是我们的衣食父母，但是必要的时候也需要有所取舍，因为确实有客户希望能够得到免费的服务，放弃是为了服务更好的客户，但不能因此坏客户的事，因为还要继续混。
1.2
学习了解客户的行业和商业模式，但是并非几篇研究报告就能对行业或者产业有多少了解，更多的时候不是为了给客户上课，甚至不是为了交流，只是为了能够听懂。
1.3
除了你擅长的专业领域，其他领域不要轻易说懂，因为在不擅长领域因为装懂而露怯，会动摇客户对你擅长领域的信任，什么都懂就等同于什么都不懂，除了专业之外还是要有点傻最好。
1.4
客户欣赏你赞美你无论是否处于真心都要微笑接受，但其实并不用当真，但是要挖你过去真的要谨慎，因为距离产生美，夸行业产生膜拜，看中了舞女的优美舞姿，真正娶到家里会因为做饭不好吃而休了你，要小心。
1.5
视客户利益为最大利益，我们要赚财务顾问费用以养家糊口，但是忘自我才能实现真我，客户利益有可能会跟财务顾问短期利益相冲突，但长期利益一定是一致的，为自身利益而将客户引入不利交易，是大忌。
1.6
服务的终极目的是培养客户的惰性和依赖性，客户能想到的一定要想到，客户没想到的也应该想到，小概率发生的不利后果也一定要提示，与其说是为了免责，更多的是为了培养客户的安全感，告诉客户，付费就不需要操心了，听话就可以。
2、关于监管
2.1
要感谢监管，因为很不容易，所以财务顾问才有价值，财务顾问赚的钱里面由牌照溢价、专业服务和憋气背黑锅等构成，通常项目预案被某交易所摧残蹂躏之后，客户都会意识到，感觉其实付费给中介很值，钱不白花。
2.2
监管没有好口气也给点理解吧，可能私下里面他是很好的一个人，想想吧他也整天受领导的气，几十个项目在手，堆积如山的材料要审，而且也并没有相应的待遇，试想下我们自己做过项目我们都不爱多看，想想你项目的收费和他的工资，就会稍微有点平衡，因为不平衡也没用。
2.3
把项目做好是关键，需要有关系但是别迷恋关系，监管部门对你专业认可，认为你报送的项目比较靠谱，这就是最大的关系，当然能肯与你沟通，听你说话，少点刁难，相同的情况下给你快点，已经很不错了。都是作顺水人情锦上添花，没人拿原则底线去帮你，另外，不用总说跟谁谁熟，跟谁谁是哥们，没啥大用。
2.4
项目的反馈问题，很多并非提给申请人的，而是提给监管领导的看的，无论项目作了怎样的合理安排都会被提及，就是为了突出审核中的关注和重视，诸如估值合理性、同业竞争、关联交易或者分红政策等，继续解释就可以了。
2.5
通常会在材料里面留些提问的空间，然后将准备好的回答或者补救措施提交即可，彼此都有面子，否则可能会有更硬的问题提出。当然也要有个度，否则会认为材料粗糙被监管谈话就不好了。
2.6
跟专业干部讲专业，跟非专业干部讲态度。
3、其他
3.1
不迷恋喝酒的积极意义，业务做不好喝死也没用，你若有价值不喝也没事。
3.2
若对其他机构出的文件不满意，可以提出善意的修改意见或者提供更为合适的模板，最好别直接修改丢过去，这样很伤自尊，另外很多文件只要内容符合标准就可以了，见文件就要调整自己喜欢的格式，是投行的职业病，要注意克服。
3.3
要对客户的司机非常的尊重，车上尤其不能谈与工作或者客户相关的事情，因为司机的职业病有两类，一类司机是开车时候什么事情都听不到，另外一类是啥都能听到而且记得住。
3.4
上会前也给客户辅导，辅导以准备问题为辅，以心理按摩为主，客户老总只要不紧张都非常的牛逼，降低标准，告诉他只要不结巴，说话不差声，就已经超过平均水平，另外，上会之前要准备几个笑话，很管用。
3.5
其他中介机构的参与，主要是为了分工配合，把事情做好，不要欺负人，也不要为了保全自己而推责任给他们，他们拿钱不多，很不容易，最重要的是智商一点都不低，合作有感情了，会给你美言推荐的。
3.6
客户饭再好吃，也别吃胖了，非常不值。
用行政权力审核一种强制性法定义务的履行，这恐怕是中国证券体制中最大的玩笑了。
现行法规中并未就要约收购用审核的说法，而是采用了无异议的字眼，但是在中国行政权力未得到约束和有效监督的大环境中，行政权力自然就扩大到了无法再扩的地步，故此看到很多类似备案、无异议等说法，这些基本都等同于审核。
要约收购也不例外，包括全面要约义务的履行。
全面要约义务是指收购股份超过30%或者在持股30%以上需要进行增持的，触发的一种强制性义务，当然豁免的情形除外。全面要约义务是法定而不能由当事人选择，属于强制性规定。这是一种从西方借鉴而来的制度安排，主要是基于公众股东平等利益的保护。大概有两种说法来支持这个观点，一种是控制权溢价，一种是对新控股股东警惕的救济。
上面稍微有点拽，通俗而言，控制权溢价的含义是收购人购买了太多的股份，因为取得了控制权所以买的股份应该是更值钱的，但是所有股东的股份都是平等的，你要是愿意为控制权花更多的钱，不好意思，我这点股份你也拿走。而且，还必须是一个价儿。对新控股股东警惕的救济就是，新来的东家是好是坏整不明白，到底是解放军还是周扒皮也搞不清楚，所以得给我退出的权利，但是，你来的太猛了，这么多人都打算在二级市场用脚投票也费尽，得了，全给你吧。
所以，说到底，强制要约制度的设计，是基于公众股东利益的保护，总这个立法设计的目的而言，跟现在监管所倡导的完全是一致的，所以这个制度在中国存在也不奇怪，尽管强制性要约制度到底有没有意义，在西方也存在争论，反正既然美国有，英国有，香港也有，咱要是没有，也确实差点劲。
强制性要约收购制度对公众股东的保护主要体现在几个方面，首先是及时性，只要触发立刻就产生义务，立马兑现；其次就是市价原则，市场多少钱，规定个底线，必须不能低于市场价格，通常都是用前一段时间的均价实现。再次就是公平性原则，你前六个月要是买了相同股票，要约收购价格不能比买的最高价低，别废话。最后就是履约保证，先拿20%现金押着，要是不履行义务的话，这钱你也别想要了。
从《上市公司收购管理办法》中的规定而言，上面几个重要的原则都有所体现，但是最关键的是加了一条，要约收购需要证监会无异议后方可以发出。而且规定了材料报送15日无异议就可以履行要约收购，制度设计没啥大问题。
但是操作实践出了问题，首先是无异议基本上变成了实质审核，用行政权力来决定一项法定义务是否履行以及履行的时间，这从逻辑的角度无论如何的说不通。其次就是周期，从现有的要约收购案例来看，从要约收购报告书摘要披露到后要约发出，基本都在2个月以上。股价已经发生了重大的变化，时效性、市价原则基本都灰飞烟灭，山也不是那座山呦，河也不是那座河。
每次在进行强制性要约收购材料申报的时候，我总是在想一件事情，到底应该审什么，对于协议收购引发的强制性要约收购义务，结果就是一个，发起全面要约，难道还是经过一段时间审核，发现你不应该发起？审核过程基本都集中在强制性要约收购义务的履行能力上。其实20%保证金的制度已经完全能够解决这个问题，那通常可是上亿的资金啊，谁没事拿这个钱来打水漂啊。
总结下来一句话，对于强制性要约行为的审核也好，或者无异议也好（当然较短时间，比如真的能做到15日有结果除外），不但完全没有必要，简直就是画蛇添足，让原本的很不错的公众股东利益保护机制，完全丧失的作用。现行的全面要约监管实践，投行假装报材料，监管部门假装审核，最后收购人假装发出要约，然后公众股东假装关注……
行为艺术，还真是！
（一）借壳企业盈利能要求——很能赚钱，必须地！
借壳企业的利润则是必须是过亿的才具有操作性。因为就算是小市值的壳公司，考虑重组后取得控制权，基本上股本也都在几亿股以上。利润过低根本无法满足重组后的每股收益的要求，要么从交易的角度无法实现壳公司原有股东市值增加的利益诉求，要么从审核的角度因重组效果不佳而难获审批。简而言之，赚钱少的企业免谈，要么股东不干，要么证监会不干。
（二）借壳企业规范性要求——不规范不行，太规范也不行！
从规范性的角度而言，对于借壳企业而言，都是有难言之隐无法直接上市的，从规范性角度多少有些问题。但是借壳本身也需要审批，尤其现在又要比照IPO标准，故此对于借壳企业的要求更高了，规范企业不愿意去借壳而去IPO，太不规范了无法借壳，因此借壳重组方处在有限在规范性夹层中间，合适的重组方非常有限，一句话，高不成，低不就。
（三）借壳资产的运动中规范——边上轿边扎耳朵眼！
借壳重组交易通常都有很强的时效性，主要有几个原因，首先重组预案有六个月的有效期，过期非公开锁定价格作废。其次，若借壳资产属于周期性行业，借壳操作的快慢可能会影响到估值、盈利水平，进而影响方案的可行性。再次，借壳启动后，因为涉及二级市场股价影响，基本上就是开弓没有回头箭，只能沿着程序往下走。
故此，借壳很多规范是边履行程序边进行的，这点跟IPO有根本的区别，IPO好像是一部电影，可以慢慢拍摄而且可以剪辑，甚至使用特效。但是借壳重组更像是一场舞台剧，而且边演边化妆甚至还要改台词，而且不能出现重大演出事故。
（四）壳公司问题多——“净壳”是个惊艳的传奇！
净壳经常被提及但是实际操作很难，一般上市公司剥离净壳涉及资产负债、业务、人员等处理。其中债务处理最为关键通常也难度很大，负债剥离需要债权人同意，而对于债权人而言，负债保留在上市公司内相对安全，通常与债权人进行债务剥离的谈判都异常的艰难。
对于净壳而言，两类公司比较容易，一类是破产重整公司，通过司法方式进行操作，另外一种就是央企产业整合腾出来的壳，前者因为有法院，后者因为有老爸，除此之外，难！
（五）受制于二级市场走势——我的青春“二”做主！
当前借壳重组多数采用非公开发行方式进行操作，重组方的持股比例一方面决定于重组资产的交易价格，另外因素就是二级市场价格，股价的高低直接决定发股数量的多少，进而决定重组方的持股比例，成为影响交易方案的重要因素。
其次，重组磋商阶段二级市场股价异动，会形成市场对交易的倒逼机制，因为重组交易尚未具备条件无法停牌，若澄清无重组则需要再等三个月才可以。好比男女暧昧要立刻定性，拍拖则立马结婚，要是没有的话，三年内不准恋爱！
（六）国资证券监管理念冲突——猪八戒照镜子，里外不是人？
国有企业借壳上市需要履行国资监管审批和证券监管审批，从国资监管审批而言，其理念是确保国有资产不流失，故此对于重组上市资产的评估的审核也相对严格，一般而言是收益法和成本法取相对高值。
对于证券监管角度而言，需要保护中小股东利益，避免重组方重组资产高估侵占中小股东利益，故此对于评估方法选择基本采用孰低原则。两个衙门的要求完全是相悖的，而且一个也不能得罪，无论是借壳的国有企业，还是项目操作中的评估机构，左右挨耳光受夹板气也在所难免。
（七）交易意向性协议签约主体——跟老婆还是丈母娘谁订婚？
在借壳重组交易磋商阶段，通常会涉及交易资产估值、交易完成后股比安排、重组资产后续盈利预测水平等敏感性条件，这些条件通常都是交易方案的核心要素，交易条件达成共识后，需要以书面协议的方式对谈判结果进行确定。
重组意向性协议签署永远是个纠结的问题，若与上市公司大股东签署，存在大股东越权承诺而影响协议效力，简而言之，大股东不能替上市公司做主。若与上市公司签署，则存在信息披露问题和内部决策授权问题，简而言之，未经上市公司董事会和股东会决策，谁有权签署如此重大的协议？协议内容涉及诸多事项无法披露，涉及上市公司信息披露违规问题。
难道上市公司并购重组，都必须以无效协议或者信息披露违规作为开始？？这事，作为学法律出身的我，快纠结半辈子了，神啊救我！
（八）中介服务队伍匮乏——牌照门槛下的鸡肋业务？
对于并购重组的交易参与方而言，并购重组均不是企业的日常经营业务，故此必须在专业顾问的参与下才能够完成。目前国内上市公司并购重组需要履行证监会审批程序，属于券商的牌照业务。但是对于券商而言，并购业务难度大而且收费低，其性价比根本无法与IPO相比，故此国内券商从业人员很少愿意从事并购业务也不难理解。
孩子长得真快，好像从产房中抱出的场景就像在昨天，转眼快三年过去了，她也变成了一个有表达、有思想、甚至有小算盘的小人儿，身高也快接近一米了，想想，从身高角度她不到三年的时间，已经完成了成人多半部分任务，不得不让人感到惊奇。
从身高的事情，说说小孩的衣物。
经常见到小孩穿很大的衣服和很大的鞋，可能从经济的角度而言，家长可能认为小孩子身高长得太快，合身的衣服或者鞋子只能穿很短的时间，与其很快就会不合身或者不合脚造成的浪费，不如买大些的划算，从长计议。另外，小孩子自我意识也不强，穿好和坏，美与丑关系不大，基本不具备分辨能力。
我认为还是应该给孩子穿合适衣服和鞋子，如果随着身体的成长衣服和鞋子不合适了就要换，原来的可以处理给别人物尽其用。让孩子在成长的过程中，所有的衣物都是跟她自己身体匹配的，可能会多花一些钱，但是比起衣服上的节省而言，孩子的成长可能更为重要。
从舒适性的角度而言，合适的衣服和鞋子对于孩子的生长和发育很重要。小孩在长身体的时候，其实对外界条件相对还是敏感的。每个成人都有过穿不合适衣服或者鞋子的经历，想象一下你穿一双过大的鞋子走路或者跑跳的时候是啥样的感觉。长期穿过大的衣服和鞋子对于小孩的身体应该是有影响的，对于身体发育，包括站立行走的姿势以及脚部的形状等等，就算没有绝对的负面影响，那种不舒服和别扭的感觉肯定存在。
从审美的角度而言，我们通常都认为小孩没有分辨能力，其实很多时候是我们没有给予她分辨美丑的机会。想想孩子在商场会挑选漂亮的玩具么，想想孩子到了一个宽敞明亮的地方会感觉到兴奋么？尽管孩子很多识别或者审美能力与大人无法相提并论，但是对于美的追求是人的天性，人的审美和自信跟小时候的环境有关，而衣着可能是孩子环境中一个很重要的地方。我们有时候在这方面容易低估孩子，当然不是要让孩子虚荣，而是让她愉悦、自信和对此有识别。
无论你的鞋子买多大，对于孩子而言，都会经历从大到合适再到小的过程，而舒服和合适就成了奢侈的一小段时间，时刻让孩子衣物大小合适，并非有太大的难度。我们习惯于未雨绸缪，习惯于为未来考虑，甚至为了未来而暂时牺牲当下被赋予了理性的色彩。其实，人生，包括孩子的人生，都是有无数个现在的片段构成。
没有现在，何谈未来？
创业板第一单立思辰过会了。
中小板产业并购第一单——东华软件产业并购在中小板设立后2年出现，创业板第一单在创业板设立后1年就拉开了大幕，目前已经披露的已经有7单，立思辰当然一马当先，也让市场给予了更多的关注。很显然，创业板公司单单的内涵式增长已经不能满足要求，内在靠并购外延式成长趋势已经非常明显。
从交易角度而言，产业并购具有市场化特征，交易双方完全是平等的，这是与借壳上市和整体上市最为明显的区别。
借壳上市或者整体上市，通常交易双方具有关联性或者本身就是同大股东的交易，在交易中的估值和作价对于大股东和公众股东具有不同的意义，说白了，借壳上市和整体上市的左口袋与右口袋的交易，很容易高估作价来摊薄公众股东的权益比例，故此，作为中小股东利益的保护措施，监管对交易价格的公允性给予了足够多的关怀。
产业并购中一方是上市公司，一方是独立第三方，一般而言都具有产业并购的特征，要么横向扩张寻求规模效应，要么纵向进行产业链的上下游延伸，或者基于同一客户群体或者技术进行相关联领域拓展，总而言之，产业并购的目的就是为了上市公司能赚更多钱，市值能更大。上市公司来推动交易可能是控股股东，也可能是上市公司管理层，但是无论怎样，上市公司产业并购交易中，所有股东的利益是没有差异的，大小股东都在一个战壕里面，同独立第三方进行市场化博弈。上市公司管理层或者大股东而言，将在事实上成为中小股东最强有力的利益代言人。
产业并购交易的博弈是非常惨烈的，因为完全是敌我双方的真刀真枪的较量。从交易价格角度而言，基于对产业的了解，企业家之间最清楚交易标的的价值。朱武祥曾经说过，所有的估值只不过是要表达企业家心中已经清楚的数字而已。包括对赌，并非监管要求，双方就会有白热化的博弈。一句话，产业并购交易，市场化博弈比行政监管更有效。
并购重组市场在变，类型在变，很显然是监管理念落后了，用监管借壳和整体上市的理念，用保护中小股东利益的方式进行立法和监管，看似保护了上市公司中小股东利益，其实是破坏了交易双方的平等地位，使此类并购很难达成，在每单产业并购过程中，上市公司一方基本都在哄着对方，你看法规这么规定的，价格要这么定，锁定也这么安排，盈利预测承诺要这么弄，我们也没办法！交易对方一直在抱怨，不停的说，凭什么？
是，凭什么？
首先是定价方式，上市公司发行股份支付购买资产，从交易对方而言，是资产认购上市公司股份，是证券化过程。对于股份非公开发行基本上是实价原则，目前虽然大势并不好，但是创业板依然保持着四五十倍市盈率。但是资产作价呢，可以作下统计，基本上都在十几倍倍左右。这就是规矩，表面看交易作价是基于估值水平，其实作价水平反映了监管的取向，你真要认为股价市盈率50倍，我资产作价45倍，那基本没戏。在交易作价方面，其实严格来讲，只要股价市盈率高于资产作价市盈率，上市公司就是占便宜的。从作价角度，对上市公司的倾斜很严重，上市公司不仅要占便宜，而且必须占大便宜。
所以，可以想象，为什么在境外并购是中性事件，但是在国内产业并购也是上市公司重大利好，保证占大便宜当然是利好。股价风生水起那也是正常的，并购重组就成了永恒的炒作热点。
其次是盈利预测承诺，上市公司购买资产采用以未来盈利为估值基础的，交易方要进行利润承诺和股份补偿，说白了，别吹牛，利润达不到多发的股得退，上市公司只赚不能赔，这也是立法中基于对中小股东利益的保护。但是这点在产业并购里面成了最大的障碍，在撮合交易过程中，作为财务顾问实在羞于向交易对方解释立法本意。这点也是“凭什么？”出现最多的地方。
交易对方会问，我资产按照收益法作价，十几倍市盈率，要我承诺和补偿，上市公司支付给我股价几十倍市盈率，波动风险完全让我承担，不公平。就算我愿意承诺，那要是超额盈利出现，给奖励和给我补偿么？还有，我的企业或者资产卖给上市公司了，由上市公司经营，要是经营不好盈利无法实现，凭什么要我来补偿？
太多的产业化并购交易，在“凭什么”中夭折了！
并购重组的立法以及监管旨在保护上市公司中小股东的利益，但实际上违背了市场规则，上市公司拥有资本平台和估值平台，同时有股份支付工具，但是并购重组作为资源整合的最主要职能却很难发挥作用，交易历尽艰难实现了，也因为有盈利承诺而无奈保持一定期限不整合的状态，无法形成真正的协同。
相对于利益而言，交易的公平性的保护才是真正的保护，“大家好，才是真的好！”
着急处处存在！
对于着急这个词，我们太熟悉不过了，随处都可以看到着急的景象或者情绪。好像我们生活在一个处处着急的社会，开车总是不停的抢行、并线甚至闯红灯；走路的人也是急匆匆的，习惯性的要快走几步，仿佛从别人身边擦肩超过时候，会有莫名的快感；希望孩子早点上学所以有很多8月底的剖腹产婴儿，然后就是早点毕业，早点参加工作拿工资，出名要趁早，出书要趁早，想脱就趁早等等，好像除了早恋和早泄之外，都希望早点……
着急真的用么？
着急有何积极的意义？最可能的答案是危机意识，需要用着急的情绪督促奋进，在竞争中占得先机！也会有人举例子证明，某人学习差非常很着急，后来努力奋进考上了理想大学，从此人生会不同等等。这样的例子说明，着急还是有积极意义的嘛！但是再仔细想想，能够考上大学其实跟客观的状况，比如聪明程度和复习安排有关，而这些与主观是否着急好像并不是必然关联的，只要安排好学习时间和复习方式，一样可以实现这个结果。所以，可以得出结论，着急是情绪和心态，而真正对结果有意义的客观行为，二者不能等同，说最白的一句话，光着急没用，得有措施和行为。
着急有用又怎样呢？
假设甲乙两个人居住距离单位相同且同时开车上班，甲按部就班的开车上路，非常尊重交通规则，耗时一小时到了单位。乙则不同，表现出很强的时间意识，眼睛通红，哪条车道快就强行并线，黄灯必闯红灯选闯，一路飞奔到单位，用了五十分钟。想想着急与否结果的差异也就相差十分钟。然后两个人都先后去食堂吃早点，乙因为早到先于甲吃完，边剔牙边等甲吃完后一起到了办公室……乙冒着罚分、刮蹭甚至是车祸的风险，一路心急辛苦争取的十分钟时间，难道就为轻松剔会牙么，所有着急而争取的，真的那么有意义么？？
想过效率问题么？
我在酒店坐电梯去二十五层，电梯里俩外国女士因为聊天忘记按按钮了，电梯上到第四层的时候才想起要按五层的按钮，结果电梯没停继续上行，站在门边的我很习惯性按了下十层（我想让电梯停下，方便她们转乘下行电梯去五层）。当电梯在十层停下时，两位女士对我按了十层非常不解，最后跟着电梯上了二十五层等我离开后，又跟随电梯下行去五楼。
我是善意的热心肠，但是沿袭着我心中潜意识的内在逻辑，但是老外确实非常不理解，我现在还能回想起那彼此相望疑惑的眼神和耸肩姿势。可能换成我们遇到过类似场景，会很心急的急于让电梯停下然后换乘下行，甚至都等不及按十层，过了五层就会按七层（理智判断六层肯定按不住）。我们太习惯于着急和赶路了，以至于这情绪已经嵌入我们的生命中，至于其中的意义何在我们并不会去思考。客观而言，老外的选择可能更为理性些，一方面换乘未必更快，就算更快也没有太多意义，因为自己失误影响其他人的无谓停顿可能是更无法接受的，牺牲了群体的效率，满足了个人的效率，依然是不可取的。
想想，我们开车时候，是不是经常有人着急，借用逆行车道前行，最终将交通彻底堵死的情形出现，欲速则不达！
总结语：我们处于变革和资源分配的发展中，缺乏相对公平的规则和人均资源有限，形成了嵌入骨髓竞争意识，据此才能获得心里的满足和安全，其实，可能你不需要么着急的，稍微慢点也未必吃亏，再说，沿途还有美丽的姑娘和如画的风景呢！
从纽约金融学院归来数日，提笔略做梳理，以免对于本次培训少有的皮毛收获随着时差调整和购物欣喜中而泯灭。近十天的授课虽然走马观花还是让我们有了一点感觉，我一直在思考和追问的是，我们与你们到底有哪些不同，不同之处是否有些相同的东西，我们是否也会沿袭你们的路走来？
授课的华尔街资深投行人士而言，基本都超过50岁，几乎都是名校的MBA，然后告知有几十年的从业经验，有的甚至作了一辈子的投行。但是相比较而言，我们这些不到40岁和近十年的从业经历国内“老人”确实都是娃娃，在国内的沉稳和淡然瞬间就被青春和灿烂代替，确实你我都还很年轻。
从实用性角度而言，授课的内容确实与我们市场相距甚远但是还是让我们长了些见识，中美的市场包括金融市场和投资银行的行业都有天壤之别，差异几乎是全方位的。个人感觉要是用最最简单的话来总结美国与中国投资银行的差异，就是市场化和管制的区别。
美国投行的营销模式，与客户打交道的基本上都是非常资深的投资银行家，而且在某个行业特别专注和擅长的行业专家，能够从行业和产业以及企业发展的战略角度给客户建议，然后身后配备投资银行的产品团队，包括并购、融资、估值定价和衍生金融产品等等。中国的投行打前站的基本都是关系专家和饮酒专家，然后材料制作和监管审核标准专家登场，后面配以材料组织和制作团队，原来主要“剪刀+浆糊”现在有了专业机构叫做荣大。
美国的市场是由高度市场自由化向管制的发展历程，只要法律没有禁止的全可以干，投资银行主要是利用金融手段服务于企业的战略实施及产业发展，金融产品复杂品种多囊括了咨询、结构交易、估值定价与销售、融资以及投资等等，但是都是服务于企业的工具。中国证券市场是由高度管制到逐步放松管制（尽管行政权力的天性是抓权寻租而并非放权）的过程，无论对于企业还是投资银行而言，法律法规允许的才可以干否则一律不行，投行无需关注企业战略和产业发展，业务也基本集中在上市融资本身，中国庞大的投资银行从业人员，都在为证监会的批文而工作。
美国投资银行机构几乎没有什么业务门槛或者牌照，有类似高盛、摩根斯坦利等大机构，也有很多规模小但是在特殊领域（类似专门服务于硅谷高科技公司的某投行，名字记不住了），行业竞争非常激烈，投资银行通常都有非常严格的内控制度，在风险和收益的平衡中进行业务的取舍，提供的服务也相对比较综合，最赚钱的业务应该是融资或者中间伴随的买方业务。中国投资银行（综合类证券公司）无论的机构还是从业人员都是是有牌照门槛的，即所谓的保荐机构及保荐人，全国只有几十家机构可以作最赚钱的投资银行业务，即发行上市的保荐人业务，并不是充分竞争的市场，使中国投资银行的收费有牌照垄断溢价（尽管彼此也有竞争），这使得单纯靠咨询业务（保荐业务基本只承不销的，严格意义也是咨询业务）就可以过好日子。
跟成熟的美国金融市场相对，中国确实有很长的路要走，但是另人欣喜的是中国也正在向着市场方向在演变，尽管进程迂回艰难但是大方向还是在进步。我们已经看到市场化发行失败的案例，市场正在起着应有的作用。同时中国的并购也从财务性并购向产业并购在调整，原来的借壳上市和整体上市的已经成昨日黄花，取而代之的是以上市公司为平台的产业并购。监管部门也在酝酿并购重组中的灵活的市场化支付改革。对于投资银行的展业战略也在谋求从牌照业务重点向为企业提供市场化综合服务调整转变。
或许，中国有中国的国情，中国的企业和投资银行永远会跟美国有所差异，但是作为金融服务业的最最本质的东西，应该是相同的，大道至简，殊途同归！
离开论坛已经很久了，再次上来时候发现还是那么热闹，司法考试的队伍还是那么强大，可能考过的同志就不大愿意过来看看，但是我还是怀念大家，怀念自己的那段日子，说实话，我的生活并未因为通过司法考试而有任何的变化，我希望就一些问题和大家交流下！
第一，为什么而参加司法考试?
参加司法考试主要原因有两个，一种是现实的，就是说需要通过考取资格以后，作为就业的一个条件，或是去作律师，或者在法院检察院需要晋升助审或者助检的。另一种就是精神上的，就是说其实司法考试的通过与否对于他来讲没有太多的实际意义，可能这辈子也不会去法院检察院，也不会去作律师，但是为了证明自己，或者为了学法律人的一种情节，不肯放过自己，我想在座的各位可能有很多这样的！
第二，怎样才能通过司法考试？
我感觉要考过司法考试，就需要踏实的多看书多作题，可能有些同学会觉得我说的是废话，但是我感觉最朴实的就是最真实的，对于学习尽管可能由于方法不同，效果会有些不同，但是我感觉取经大路上没有捷径可走，唯有踏实方能修成正果。而且我的体会是否法律本科毕业甚至是否学过法律，有无基础都不重要。
学过法律的人都清楚，法律是一门容易入门的科学，尽管里面存在一定的法律的逻辑，学过几年法律的人法律感觉和感悟要好些，但是这在司法考试面前甚至会成为自己法律思维的羁绊。我想说的，学过法律的人，不要轻视司法考试，因为你竭尽全力，不一定能通过，没有学过法律的人，也不要视司法考试为多么难以逾越的高山，其实和学过法律的人比起来，你的劣势并不像想象中那么明显！
第三，考过的司法考试怎么办？
好像这是一个不该讨论的问题，因为具体怎么办大家心里都有打算，但是我想在这里和大家探讨下法律职业的问题，我感觉司法考试只是法律职业的一道门，是门票而不是通行证。不要以为考过了司法考试就一切OK，路还很远。准备去法院检察院的同志，不要以为有了资格他们会要你，法院检察院要人可不是看谁有资格，即使能够进法院检察院或者现在已经在法院检察院工作的同志，未来你们看清楚了么，你们将每日重复着相同的工作，一直到60岁退休，每日的开庭、写判决、忙着搞人际关系晋升，一切都很累，到头来发现晋升太难，40岁作庭长，那是幸运的，会被认为是年轻有为的干部。40岁啊，人生最美好的时间已经过去了，这还不是最可怕的是，可怕的是你在25岁的时候就已经洞悉了你整个一生的轨迹，将在什么时候提升科级、处级……人生需要活的精彩，而精彩的一个表现，我个人认为就是未知，不知道未来将会怎样，经历丰富些，人生就变得长久些，这是我为什么从法院毅然辞职的原因所在！
那么作律师呢，听起来多么美丽的字眼，让人想起法庭上坚毅的目光，精彩的辩论，但是实际上又怎样呢，首先你要作律师助理，需要不断的积累自己的经验和客户，律师业的剥削是很严重的，在合伙人眼里你不过就是一个他使用的工具，别想轻易成为与他分一杯羹的律师，最好你一辈子作助理才好，你将在很长时间内过着清贫的生活，作着最基本的文件处理工作，所有的客户资源与你无关，慢慢熬吧，最好你的上司有天突然病故了，所有的客户都集中在你手里，不然，你成为大律师的梦还十分遥远，遥远的看不清楚！
第四，八卦下律师和家庭
好像在司法考试论坛上谈论律师以及律师的家庭实在有些远，而且过于八卦也不太符合法律人的喜好。但是我感觉这是重要的，因为总体来讲，律师业的家庭危机比其他行业基本上都严重，可能稍微好于投资银行业，而且律师作的越好，家庭危机越厉害。纵眼望去，我知道这些大律师们，呵呵，要么是钻石王老五，只喜欢交女朋友而不喜欢结婚，要么梅开几度，离了接，接了再离，要么就是结婚了，看似美满，其实夫妻长期冷战。
分析这些原因我感觉可能有以下几点，第一律师工作辛劳，没有时间照顾家庭，久而疏远太太也很正常；第二，律师接触人复杂且经常出差，不免光顾于各种成人场所，若被心胸狭隘的老婆知晓，危机自然形成；第三，律师是社会羡慕的职业，深受百姓尊崇，一些青春少女对成熟稳重、能言善辩、思维敏捷、经济基础好的律师特别有兴趣，律师难过美人关，被小姑娘拿下也是很正常的；第四，律师财产不像那么大富豪那么多，解除婚姻的成本相对小，不会因为顾及巨额的离婚成本而向失败婚姻妥协，而且留得青山在，不怕没柴烧，赚钱又快，能离就离，决不拖沓！
第五，说说律师行业与心理摧残
社会赋予了律师太多的责任，对律师行业的期望值很高，这种期望其实有些非理性的，就是民众的法律知识太少了，所以要求或者简单的认为律师应该是对法律完全通晓的。但是律师也是人，法律如此庞杂而且律师也是术业有专攻，不可能面面具到的，作诉讼的律师对期货和证券通晓是不太现实的，相反作房产金融的律师也不可能作得了国际商务仲裁。在和律师的交往中，我对这样的律师会心生敬畏“这个问题不是我擅长的领域，所以我无法给你准确的答案”。
知之为知之，这样的话通常都出自大律师的口，因为客户层次较高，一方面客户可以理解。但是作为小地方的律师就是全能型的，无所不能，特别是一些年龄大的资深律师，其实专业水平很一般，但是就是练就了一身刚愎自用的本事，或者是由于长期不能在当事人面前说自己对某个法律问题不熟悉，养成了无所不知，无所不能的伪自信心理，凡事都知晓，而且非常肯定，尽管常会犯低级错误。
我总想，民众对律师的能力要求太高了，不容得律师不懂法律，不精通法律，但是律师也是凡人，为了取得信任就不能说不知道，这种形成的伪自信，可以说是对律师的一种心理摧残！记得江平老师在作讲座的时候被问及一个关于民诉方面的问题，江老说到，这个问题很抱歉我没有办法回答你，因为我不是诉讼法的专家，你可以留下你的联系方式，我和诉讼法的专家沟通下再给你答复！台下掌声雷鸣，是对大师朴实的一种认可与尊敬！
以上几点，仅供参考，如有雷同，请自行对号，多谢！
2004年9月23日夜
普华永道的潘洁，一个刚刚毕业的女研究生，在如花的年龄悄然陨落，网上议论很多，引发了现代青年人的生存状况与压力的讨论，多数的议论均与“过劳死”有关。是否真的被累死也无从考证，但是对于普华永道这样外资会计师事务所而言，工作的强度是可想而知的，对于加班和超负荷工作而言，太过家常便饭了。对于此可能我们都习惯了，我们甚至不认为加班熬夜劳累是对人的摧残，更多时候是对一个人能够顺利进入“四大”的羡慕。
但是，有一天潘洁她走了，我们才意识到，原来人生最为重要的就是生命，而生命对于个体和家人而言，重要性的简直就是一切，你的亲人尤其父母是何等的悲伤，但是对于整个社会而言，就像一粒浮尘的消失，甚至只有在当前资讯过于发达的情况下，才能在网上看到只言片语。“亲戚或余悲，他人亦已歌……”而对于机构而言，不过是一个职位甚至都算不上职位的更替而言，我相信网上说的普华永道在此过程中只打了两次电话，每次都是一样的内容：“她的工作底稿发送了？”
有时候我们真的要思考下，我们活在这个世界上，到底意义何在？我们需要怎样的生活？每个人都会沿袭夫精母血，完成从一颗受精卵到最后归于尘土的生命过程，我们该如何取舍？多数人都会感觉压力巨大，一边在辛苦的忙碌一刻也不愿意停息，一边也在抱怨生活如此之困苦，好像永远在次中间永不停息的纠结。甚至感觉最爽的事情就是周末穿着休闲服来办公室加班，一方面休闲服传递的是休闲，老子爱怎么穿怎么穿，而且今天还不用打卡，多爽啊，一方面加班传递的信号是我依然在努力，我在奋斗，你们多数人都休息了我还在干活，我因为多多的付出让我心里更为踏实和有安全感。
说到底，当前的纠结其实就是生活质量和安全感的纠结，我们经常用一句话来形容工作状态，忙时候真烦，不忙的时候也烦，也大概就是这个意思。
我在上学时候，整日慵懒散漫，但是依靠头大脑细胞发达成绩也算凑合，当时最为不理解的一个词就是“没有时间”。我曾经特别奇怪，没有钱没有东西都可以理解因为这些都是具有所用权的，但是时间怎么能够没有呢，这不从早到晚，从春到夏都是时间么，时间多必须用踢球打游戏和发呆来消磨，怎么可能有人没有时间呢？
工作了以后，尤其到了中年发现人的角色不再那么单一，你不但是工作中有角色，同时你还是家庭成员，你需要工作，作合格的领导和下属，同时也需要当好老公，胜任爸爸，同时也别忘记了你还是某村里老头的儿子，亲属、同学、朋友各种圈子，各种事情好像确实时间变得有限。但是对于重要的事情而言，时间还是有的，所以我认为没有时间的最为实质是这事不那么重要的，所以一切没有时间的说法都是借口，是因为事情多了以后重要性有了排序。
那么，通常我们放在最后都是什么呢，按理而言都应该是最不重要的事项。通常这些事情基本都是我们认为不太重要的事情，比如，身体有了点小问题去医院。老婆想一家人出去玩下，孩子想开运动会，父亲在老家希望能够回去一趟……我们都在忙的事情基本都是集中在工作和人际关系的维护方面，生怕被社会淘汰而影响自己的生活质量。一句话，为了更好的生活质量，所以我们现实生活没有质量。
想想我们认为不重要，经常以没有时间而推掉的事情，比如我们自己的身体健康，家人团聚甚至是“偷得浮生半日闲”的休息。这些真的不重要么，难道还真有比这些重要的么。当有一天我们也变成了潘洁乘鹤西去的时候，或许会真的发现，我们精明于取舍的东西，原来我们错了，而且错的很彻底。
我想，可能有些人志向远大，无比热爱自己的事业，在忙碌中无比的充实和快乐，但是我还是愿意为自己保留一天相对奢侈的心灵空间，在这个空间里面我能够发呆思考，也能够保持童真的快乐去玩乐。否则，人生真的太过短暂，如果没有这个空间，你永远忙碌，你的心灵永远被与事业相关的各种事务所充塞，那么，不管你在事业上取得了怎样的外在成功，你都只是损耗了你的生命而没有品尝到它的果实。如果你继续偏执，在寻求安全和成就的路上走得太深，你或许就是下一个潘洁，可能很快就被遗忘，就算想起，说是感慨叹息或者同情，都改变不了失去一切的苦逼原型。
各位保重！
(2011-02-10 11:49)
生日快乐，生命快活！
——孙唯一
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