2010年1月16日，中国首届创业板高峰论坛暨2009浙江经济年度人物颁奖盛典在杭州举行。自去年10月30日创业板开市以来，这次论坛算的上是对创业板第一次小小的整体回顾和总结。这次峰会以“民企的机遇与梦想”为主题，致力于让更多的中国民营企业以创业板为契机实现转型升级、逆势飞扬。论坛邀请了国内知名创业企业家、私募股权家等相关各界人士，首批上创业板的企业老总也应邀参加了这次论坛，各界相聚一堂，众议创业板。可以展望美好的未来，勾画美丽的蓝图，但问题是不能忽略的。多谈谈问题，才好继续发展。

首批上市的企业对于后来者而言，更多的是借鉴而不是效仿。特锐德11个月过关斩将拿到通行证，这速度应该是第一个也是最后一个。超高的市盈率、超贵的发行价格、超募的资金，这“三超”引诱着后来的企业，同时也忧患着创业板的未来。创业板发审委不得不严把关口，慎重对待手中的每一张通行证。

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有幸受邀为朋友的书写序，也是为朋友的工作尽自己的一点绵薄之力。现将文章提早登在此，希望路过走过的读者可以多提好的意见和建议，同时也在这里祝愿朋友的书籍畅销。

2009年12月26日，十届全国人大常委会第十二次会议以高票通过了《侵权责任法》，这可谓中国法治建设历程中的又一重要里程碑。它与《物权法》一样是我国未来“民法典”的重要组成部分。我国民法典体系正渐趋完善！

法治的实质是规范公权，保障私权。而《侵权责任法》的核心就在于保障私权。具体来讲，侵权责任法主要解决三个问题：公民有什么权利？怎么认定权利被侵害？侵权者将承担什么责任？一般来讲，侵权行为责任都是当事人之间没有合同关系的情况下发生的责任。若有合同，按合同处理；没有合同，按侵权来处理。因此，也有人

   2009年12月25日，我国保监会就《保险资金运用管理暂行办法（草案）》面向社会公开征求意见，草案明确禁止保险资金进入创业板市场，同时还严格禁止保险资金买入被交易所实行“特别处理”、“警示存在终止上市风险的特别处理”的股票。创业板市场推出后，首批28家创业板上市公司中没有发现保险资金的身影，因为监管部门没有明确表示是否可以参与，这类资金一直都处于观望状态。至此，草案给出了答案，风险性较高的创业板市场和ST股票都为保险资金的投资禁区。

　此外，草案还规定保险集团（控股）公司、保险公司、保险资产管理机构从事保险资金运用，不得从事的行为，例如不得存款于非

    首批28家创业板上市公司的股东中，不乏有券商的身影。从公司的招股意向书中可以发现，券商的进入很匆忙。比如机器人、神州泰岳的券商中信证券，以及银江股份的券商海通证券，都是在上市前的几个月内以旗下直投公司的名义突击入股各发行人，且价格远低于股票的发行价格。

    据相关数据统计，创业板突击入股比例接近四成，这些股东非保荐人的持股公司，即保荐人的亲密客户。众所周知，在公司上市过程中涉及的所有中介中，保荐人可以说起到的是决定性的作用。公司能否最终实现上市以及发行价如何，保荐商功不可没。目前，创业板定价很难实现所谓的市场化，根据现行的发行制度，招股价主要由公司与保荐人经过所谓询价共同决定。神州泰岳这个中小板的弃儿在经过券商的全新包装后摇身一变，竟成为创业板被追捧的宠儿，创造了“创业板第一高价股”。因此，券商招股前闪电般进入，上市后抛出，谁不会有种种猜测和怀疑呢。在我看来，这是对创业板发审委以及监管机构的一种公开挑衅，

经过长时间的潜心研究和实战演练，继《创业板上市操作指引》之后又一全新的创业板书籍即将面市。与前一本书相比，这本书最大的亮点就在于实用、操作性强。到底是不是正如所说的这样，读者最有发言权。等到本书与读者正式见面时，我们再下结论也不晚。下面将本书的《序言》呈上，欢迎大家提建议！

序言

在写本书前，我就定下一个原则：必须实用！

十多年前，我在做一个并购法律项目的过程中，到书店查书，因为时间紧张没法逐一筛选，于是将书店所有有“并购”或“兼并”标题的书都买来看，结果令我大失所望。这些书籍大多是谈概念，谈历史沿革，谈重要性等等，就是不谈问题，不谈解决问题的方案，而我要的就是问题以及解决问题的方案！所以我暗下决心一定要写一些具实践性而又不乏理

 创业板市场风起云涌，高调的吉峰农机上周遭封，大禹节水取而代之。今天深圳电台《早点财经》栏目与大成所合伙人涂成洲律师共同为大家讲述这个问题。

主持人：“枪打出头鸟”。上周，吉峰农机-这只创业板市场的“出头鸟”-遭到了深交所的封杀。大禹节水替代创业板第一牛股-吉峰农机在创业板市场的霸主地位，成为创业板的新掌门人。涂律师，您能不能先给我们简单地介绍一下这位新掌门呢？

涂律师：这家公司主要从事的是农业节水灌溉产品的生产、销售和安装服务。其支柱产品是农业滴灌设备。滴灌系统供应商、一流的节水工程系统集成商。

主持人：首批28家创业板上市企业中像大禹节水这样的环保企业似乎并不多，我们通常都说“物以稀为贵”，那是不是说这家公司更有投资价值呢？

涂律师：国家对节水行业发展的支持是公司未来业绩来说想象空间很大。如果大禹节水能将自身“产品+工程”的业务模式不断成熟和完善，那公司未来的发展前景和盈利就更是胜券在握了。

主持人：这

继05年中小板市场“限售股提前销售”发生后，新生的创业板最终也没能顶住。尽管二者采取的方式不相一致，但目的都是一样的。深圳电台飞扬971《早点财经》栏目今日连线北京市大成律师事务所深圳分所合伙人涂成洲律师共同探讨这个问题。下文由晨晓负责整理。

电台主持人：最近爆料说一些创业板股东正四处联系私募投资机构，以高低不等的优惠折扣转让锁定期内限售股票。一个月前创业板新股还是各路资金追捧的“香饽饽”，曾一路创出多个涨停。这与现在股东急于“贱售”手中限售股的情况形成鲜明反差。涂律师，你怎么看这个问题？

涂律师：创业板在经历了一个月资金狂炒之后，估值已经远远偏离了其实际价值水平。一年后的行情到底如何，谁也拿不准。创业板企业中的有些股东难免不会躁动，起码现在出售手中的

 近期，创业板多家公司对外发布公告，启动对超募资金的使用，外界对此有很多猜测，今天深圳电台飞扬971《早点财经》栏目就连线北京市大成律师事务所深圳分所合伙人涂成洲律师一起来探讨这个问题。连线录音由晨晓整理。

飞扬971主持人：上周创业板频频出现“资金置换”现象，莱美药业、华谊兄弟等几家公司都各自正式发布了置换公告。其实我们都知道早在11月初的时候，亿纬锂能这家公司就发布过创业板的第一份“资金置换”意见。当时大家虽有疑虑但都没深究。但随着越来越多的公司效仿这种做法，争议也就产生了。涂律师，你怎么看这个问题？

涂律师：对于上市募集而来的资金，证监会明确要求只能按照招股说明书进行使用，不能挪作他用；而对于超募资金，深交所颁布的相关法规也有明确规定，只能用于主营业务。但对于上市公司的自筹资金，目前不受任何约束。这样以来，上市公司这么一个“小小的动作”，就使不自由的资金堂而皇之地逃出了监管部门的手掌心，这是明显的脱离监管的手段。

飞扬971主持人：嗯，那这些上市公司一般会把钱都投到哪儿去呢？这样做给投资