曹中铭

        日前，中国证监会召开新闻通气会，正式对外公布修订后的《证券发行与承销管理办法》(以下简称《办法》)。正如证监会相关负责人所言，对《办法》的修改是为了落实《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》的有关精神。

        个人认为，《办法》有两大亮点。其一是A股市场首现对于违规行为的严惩。如《办法》规定，新股发行过程中，如果承销商存在以虚假推介误导投资者，以不正当手段诱使他人报价或申购股票，或者唆使他人报高价，限制报低价等性质严重的违规行为，证监会可暂停承销商最长为36个月的证券承销业务。在以往的新股发行中，保荐人盲目鼓吹发行人误导市场，劝退低报价者的事例数不胜数，有了此规定，类似现象无疑将得到抑制。更重要的还在于，暂停36个月的承销业务对券商具有极大的威慑力，对违规行为的严惩则更具有“里程碑”式的意义。

        其二则是新股发行定价方式将呈现出更加灵活的格局。自A股市场推行询价机制以来，虽然此前不乏“窗口指导”的成分，但新股的发行价格都是由询价机构询出来的。而根据《

        据媒体报道，监管层拟将基金管理费与基金业绩挂钩，即按照“对称浮动”原则，当基金业绩好于业绩管理目标上限时，管理费向上浮动；基金业绩低于目标下限时，管理费则同等水平向下浮动。

        自1998年证券投资基金面世以来，其提取的管理费费率只产生过一次变动。最初只有封闭式基金时，费率为2.5%，2001年后开放式基金出现，费率下调至一直沿用至今的1.5%。与境外基金行业相比，1.5%的费率其实并不算高。但由于无论投资出现盈亏，基金都要提取管理费，其“旱涝保收”的管理费提取模式，才是市场质疑与诟病的焦点，去年64家基金公司5004亿元的巨亏与288.64亿元的管理费收入就是最生动的诠释。

        长期以来，要求改革基金管理费收取模式的呼声几乎没有停止过。在今年4月份的一次媒体通气会上，中国证监会相关负责人就表示，基金管理费可能会做出一些调整。而基金管理费与业绩挂钩的“对称浮动”收费模式，是否能够正式推出与实施，时间将会给出答案。

        毋庸置疑，历经14年

        上周五，美国著名社交网站Facebook（“脸谱”）成功登陆纳斯达克。毫无疑问，在上市之前，Facebook因为行业中的地位以及强大的宣传攻势而备受关注。但是，Facebook首日挂牌的表现却令人失望，相对于其38美元的发行价格，38.23美元的收盘价仅仅比发行价格微涨了0.61%。

        Facebook的上市，有几点值得关注。其一，新股发行前的大肆宣传。Facebook2011年实现营业收入37亿美元，实现净利润10亿美元，应该说取得了不俗的业绩，而且，由于Facebook在全球拥有数亿的巨量用户，其宣传堪称强势。在今年4月曝出季度营收环比下滑其长期盈利能力备受质疑后，其强势宣传是否存在“鼓吹”之嫌？而在“鼓吹”方面，A股市场向来都当仁不让，有“史上最贵新股”之称的海普瑞当年的新股发行就是最好的证明。

        其二，因为在路演时遭遇的热捧，以及认购者的踊跃，Facebook一方面提高发行价格，一方面扩大新股发行数量。如此事实最终导致的结果是，发行人从市场中“圈”走更多的钱，这亦与当前A股上市公司“如出一辙”。不顾市场承受能力，不

        日前，香港证监会就《有关监管保荐人的咨询文件》进入为期2个月的公众咨询期。该文件建议，保荐人必须在上市前完成绝大部份的尽职审查；若招股章程内出现任何不实描述（包括重大遗漏），保荐人将为此附上刑事责任，最高将被罚款70万港元及监禁3年。

        该咨询文件一出，立即引起强烈反响。投行的怨声载道自不必说，由于此次拟议中的新规将使香港更接近美国和新加坡的模式，也将使香港成为全球监管制度最严的地方之一。有投行抱怨，新规给上市保荐人带来了沉重负担，也明显过于苛刻。

        香港证监会对于市场的严厉监管早就“有章可循”，洪良国际即是典型的例证之一。洪良国际于2009年12月24日在香港主板上市。因香港证监会指控其在招股说明书中存在重大的虚假或误导性数据，投资者可能基于这些数据而认购股份，在挂牌3个月之后的2010年3月30日“被停牌”。此后，香港证监会曾申请香港高等法院要求洪良国际将上市集资所得近10亿元归还给投资者，但这一申请在去年8月初被否决。然而，香港证监会并不认同高等法院的否决，并在

        对于国内百余家券商来讲，5月7日至8日召开的证券公司创新发展研讨会无疑是一件大事，这从证监会领导、各部门负责人以及各券商主要负责人纷纷参会就可看出端倪。实际上，本次券商创新大会到底会取得什么样的成果，才是市场最为关注的。

        郭树清履职中国证监会主席以来，监管部门不乏对证券公司新业务支持的表态。无论是郭树清“要积极稳妥地推进证券期货领域的改革开放”，还是庄心一要“留出足够的空间让证券公司提高创新能力和服务水平”等，一方面凸显出监管部门的支持态度，也说明提升券商创新能力是大势所趋，是券商行业发展的需要。

        其实，在此次创新大会召开之前，证监会曾多次就券商创新工作进行过调研与征求意见。而券商的反馈意见主要集中在三个方面：希望推出更多满足需要的产品；允许券商从事更多的业务；对一些限制性的条款予以松绑。总体而言，券商希望监管部门能够在业务、产品等方面适度松绑，为券商的创新提供更为宽松的环境。

        近几年的券商表现

       日前，停牌一周的*ST大地披露了其涉嫌欺诈发行一案开庭审理的情况。公告称，因该案案情重大、复杂，法院将等待合议庭评议并依法提交审判委员会讨论决定后择期宣判。公告在表明判决结果具有不确定性、公司存在暂停上市风险的同时，也特别强调将采取必要措施，积极消除重大违法情形，以避免退市。

        *ST大地造假上市案被中国证监会定性为“案情重大，性质极为恶劣”，但在去年12月2日，相关法院却作出了令整个市场为之震惊的判决，*ST大地犯欺诈发行股票罪，判处罚金人民币400万元；公司原董事长何学葵、原财务总监蒋凯西等均是一“缓”了之。且不说400万元的罚款“板子”还打到了二级市场投资者身上，如此严重的造假上市案，居然没有人承担真正意义上的刑事责任，实乃中国资本市场的一大“奇观”。

        随后昆明检方的抗诉行为，无论是自觉的履职还是出于舆论上压力，至少让该案出现了新的转机。在5月7日开始的一审中，昆明检方指控上市公司与原董事长何学葵等除了犯欺诈发行股票罪之外，又新增了违规披露重要信息罪、伪造金融票

        新官上任三把火。郭树清履职中国证监会主席后的“第一把火”即烧向股市“铁公鸡”， 而《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（下称《通知》）的发布，表明这把“火”已越烧越旺。

        已挂牌上市公司、再融资上市公司、准上市公司以及因借壳上市、重大资产重组等导致控制权发生变更的上市公司等，《通知》对于其现金分红问题的“落实”可谓面面俱到。如对于欲再融资的上市公司，《通知》要求其应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。但是，《通知》发布后到底会取得什么样的效果，显然还需观察。

        因为当初对于股市的定位错误，使“重筹资，轻回报”的股市“劣根性”一直没有得到清除。也正因为如此，A股市场的“现金奶牛”很罕见，到是“铁公鸡”非常流行。如来自证监会的统计数据显示，2010年共有854家上市公司未进行现金分红，占比达39%。2008年至20

        日前，中国证监会发布了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（下称《通知》），这表明监管部门在火烧股市“铁公鸡”、引导上市公司分红方面又大大向前推进了一步。《通知》也是既创业板退市制度之后，“郭式新政”中正式出台的第二个“纲领性文件”。

        “重筹资，轻回报”一直是A股市场的“劣根性”。自诞生以来，市场上仅仅只出现了佛山照明这只“现金奶牛”，并且其分红金额大大超过其融资的金额，但股市“铁公鸡”却遍地开花。证监会的统计数据显示，2010年共有854家上市公司未进行现金分红，占比达39%。2008年至2010年连续三年未进行现金分红的有522家，2006年至2010年连续五年未进行现金分红的有422家，10年来从未分红的达245家，甚至像ST金杯、SST中纺等上市以来从未实施过现金分红的“资深”上市公司亦并不鲜见。

        应该说，从《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》要求上市公司应实施积极的利润分配办法，到《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》将再融资与现金分红挂钩，再到此次

        在本月7-8日举行的证券公司创新发展研讨会上，中国证监会主席郭树清表示，证券行业要加强自律，要采取最严格、最严厉的措施，强化诚信责任和法律意识，把投资者当傻瓜来圈钱的日子一去不复返了。

        “傻瓜”与“圈钱”的字眼从证监会主席郭树清的口中说出来，一方面说明现任主席务实的态度，另一方面也说明，国内券商此前确实“把投资者当傻瓜来圈钱”。至于这样的日子是否真的“一去不复返”，仅有证监会掌门人的口头承诺显然是远远不够，强化券商监管，建立切实可行的投资者利益保护机制才是重中之重。

        正如郭树清所言，证券公司应当有强烈的责任感，不仅要勇于承担起行业的责任，市场责任与社会责任同样一个都不能少。然而，愿望虽好，但现实却很残酷。国内券商没有承担起相应的责任不说，反而常常从市场中窃取不义之财，这在新股发行过程中表现得最为明显。

        2009年IPO市场化改革之后，在“市场化”的大旗下，新股“三高”发行变成常态。为了能够获取更大的利

        沪深主板中小板退市制度征求意见稿的公布已经引起了连锁反应。5月份的第一个交易日，受征求意见稿的影响，ST概念板块下跌3.61%，129只ST股中有61只ST概念股跌停。与之相对应的是，当天上证和深证指数收盘分别上涨1.76%、2.40%，券商、金属、稀土等概念股涨势喜人。

        现行退市制度的形同虚设，早已招致市场的广泛质疑与诟病，要求早日进行改革的呼声不绝于耳。由于股市“不死鸟”的横行，也由于僵尸公司的死不退市，更由于“劣币驱逐良币”现象的不断出现，再加上制度建设不完善与中小投资者缺乏有效的保护机制，使A股市场一直处于亚健康状态。特别是，ST股、绩差股常常与资产重组为伴，导致信息泄漏、内幕交易等违规行为不断发生，严重损害着中国资本市场与广大中小投资者的利益。

        与现行的退市制度条件较为单一相比，沪深主板征求意见稿可谓不乏亮点。如新规中新增了营业收入、成交量、收盘价等考核指标。如上交所规定，上市公司出现最近连续120个交易日(不含停牌交易日)累计股票成交量低于500万股或连续30个交易日(